仲裁裁决后还能补说明吗

仲裁裁决后还能补说明吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

常某和一家投资基金签了对赌协议，约定如果目标公司业绩不达标，常某就要回购投资基金持有的股权。后来双方闹到北京仲裁委员会，仲裁庭在2018年作出裁决，要求常某回购投资基金持有的某能源公司27%的股权，并给出了具体的回购价款计算方式。

但问题来了——裁决书里写的“27%股权”到底是什么意思？投资基金认为，这27%是公司新增的股权，不是它原本持有的；而常某觉得，这就是指投资基金手里已经有的股权。仲裁委员会在裁决后专门出了一份《仲裁说明》，解释这27%是新增股权对应的回购价款，不是让投资基金把自己手里的股权卖回去。可这份说明只盖了办案专用章，没按法定程序走。

投资基金拿着裁决书和说明去郑州中院申请执行，法院一看，两份文件内容矛盾，说不清到底执行什么，就驳回了申请。投资基金不服，上诉到河南高院，高院认为仲裁机构的说明有效，撤销了郑州中院的裁定。常某又告到最高人民法院，最高院最终把案子发回重审。

法院判决

最高人民法院裁定：撤销河南高院的复议裁定和郑州中院的一审裁定，发回郑州中院重新审查。最高院认为，仲裁裁决书和《仲裁说明》在字面意思上明显不同，而且说明是否经过法定程序、是否具有法律效力，这些基本事实都没查清楚。执行法院不能直接拿这份说明当执行依据，必须书面告知仲裁庭解释清楚，或者调阅仲裁案卷查明事实。

律师分析

第一，仲裁裁决书是执行依据，必须清楚明确。如果裁决书主文的字面意思和仲裁机构事后出的说明不一致，法院不能简单拿说明来执行。这个案子中，裁决书说“回购27%股权”，说明却解释成“支付对应的回购价款”，两个说法直接冲突，执行法院当然要慎重。

第二，仲裁机构补正或说明裁决书，要遵守严格程序。根据仲裁法第56条，只有文字、计算错误或遗漏事项才能补正，而且得走法定程序。这个案子的《仲裁说明》只盖了办案专用章，没证据表明是仲裁庭依法作出的，法律效力存疑。在文山地区的实践中，我们也会提醒客户，仲裁裁决出来后，不要轻信仲裁机构的口头解释，一定要看书面文件是否合规。

第三，这类问题对普通投资者和企业主影响很大。如果仲裁裁决内容不清，后续执行可能卡壳，甚至要重新打官司。建议当事人在仲裁阶段就把请求写清楚，避免留下模糊地带。

王德林律师提示：

1. 签订对赌协议等复杂合同时，建议让律师把关条款，明确股权回购的具体范围和计算方式，防止事后扯皮。

2. 如果仲裁裁决后收到仲裁机构的说明，要第一时间核实是否经过法定程序。如有疑问，及时向法院或律师求助，别等执行时才发现问题。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2023-17-5-203-047。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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