上市公司可转债兑付风险如何化解

上市公司可转债兑付风险如何化解

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

当上市公司发行的可转换债券面临兑付危机时，通过法律程序中的“预重整”和“重整”机制，可以妥善化解风险。核心在于尊重市场规律和各方当事人意愿，做好信息披露，保护债券持有人和中小投资者的利益，最终实现公司重生和债务清偿。

案情简介

上海全筑控股集团股份有限公司（化名：全筑公司）是一家上市公司，曾发行总额3.84亿元的可转换公司债券。因房地产行业下行和客户债务问题，公司大量应收账款无法收回，陷入严重资金短缺，无法偿还到期债务。2023年，债权人向法院申请对全筑公司进行重整。法院先启动了预重整程序，由临时管理人协助公司召开债权人会议、可转债持有人会议等，通过了调整转股价和交易期等方案。随后，法院正式裁定受理重整，公司自行管理财产，管理人监督。最终，重整计划获得高票通过，约82%的债券持有人选择市场化转股，近99%的保留债权获得全额现金清偿，公司成功化解兑付风险。

律师解读

本案是上市公司可转债发行人重整的典型案例，为我们提供了化解债券兑付风险的新思路。主要看点如下：

一、预重整制度：将危机化解在法庭外

预重整是正式破产重整前的“缓冲带”。法院受理重整申请前，先指定临时管理人，协助债务人与债权人、债券持有人等提前协商。这样既能避免公司直接进入破产程序导致经营中断，又能提前形成各方认可的重整方案，提高后续重整的成功率。本案中，预重整阶段就通过了转股价格调整和交易期安排，为正式重整铺平了道路。

二、市场化转股：尊重当事人意思自治

对于可转债持有人，本案没有强制要求全部转股或全部兑付，而是设置了一个“选择期”。债券持有人可以在规定时间内自愿选择将债券转为公司股票，或者继续持有债权。最终82%的持有人选择转股，既减轻了公司现金兑付压力，又实现了债权人和投资者的利益平衡，充分体现了“市场化”和“意思自治”原则。

三、信息披露与司法保障：保护中小投资者

重整期间，管理人和公司通过交易所平台发布了146份公告，其中33份专门针对可转债风险提示，并在交易和转股期间每日发布提示。同时，法院批准公司自行管理财产和营业事务，确保业务不受影响。最终，约2万名投资者和债权人的合法权益得到保障，公司也成功引入7.1亿元投资，实现了“起死回生”。

王德林律师提示：

如果您持有上市公司可转债，遇到公司出现债务危机时，不必过度恐慌。法律提供了预重整、重整等机制来化解风险。关键在于关注公司公告，了解重整方案中关于转股、交易、清偿等安排，并在法定期限内行使您的表决权或选择权。在文山地区的企业或个人若遇类似投资或债务问题，建议尽早咨询专业律师，以便在程序启动前做好应对准备。

来源：《人民司法》2024年第07期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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