股权回购权是否受除斥期间限制？

股权回购权是否受除斥期间限制？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

股权回购权不是形成权，不适用除斥期间的规定。股权回购条款是附生效条件的合同条款，当条件成就时，回购权人即享有要求对方支付回购款的债权请求权，而非单方意思表示就能改变法律关系的形成权。因此，回购权人无需在短时间内行使权利，只要债权请求权未超过诉讼时效，即可主张回购。

案情简介

2017年，东阳某公司与陈某甲、陈某乙等人签订增资协议，约定东阳某公司以1000万元认购杭州某公司股权。补充协议约定，若某真人秀节目未在2018年12月31日前播出，东阳某公司有权要求陈某甲、陈某乙按约定价格回购其股权。后该节目未如期播出，但东阳某公司未立即主张回购。2022年，东阳某公司起诉要求回购，陈某甲辩称回购权已过除斥期间，不应再支持。

律师解读

本案核心争议在于股权回购权的法律性质。法院最终认定回购权不是形成权，理由如下：

第一，回购权属于债权请求权，而非形成权。形成权是指权利人单方意思表示即可使法律关系发生、变更或消灭的权利，如解除权、撤销权等。而股权回购权需要双方履行付款和交付股权等交易行为，并非单方决定就能完成，因此不符合形成权特征。

第二，回购权不适用除斥期间，但受诉讼时效约束。除斥期间是形成权的行使期限，一旦过期权利消灭。而回购权作为债权请求权，应适用普通诉讼时效（一般3年），从回购条件成就且权利人知道或应当知道权利受侵害之日起计算。本案中，东阳某公司在条件成就后几年内起诉，仍在诉讼时效内。

第三，回购条款是附生效条件的合同约定。条件成就时，回购权人的权利自动产生，无需另行通知或催告。这与形成权需主动行使不同，更符合合同债权性质。

王德林律师提示：

1. 投资协议中的股权回购条款，建议明确约定回购权的行使期限或诉讼时效起算点，避免因时间过长引发争议。在文山地区，许多企业签订此类协议时忽略时效问题，建议提前咨询专业律师。

2. 回购条件成就后，权利人应尽快书面通知对方并保留证据，以防对方以“权利滥用”或“时效已过”为由抗辩。即使回购权不适用除斥期间，及时行使权利仍是维护自身权益的最佳方式。

来源：《人民司法》2024年第05期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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