与股票市值挂钩的对赌条款是否有效？

与股票市值挂钩的对赌条款是否有效？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司上市后，如果对赌协议中约定回购价格直接与股票市值挂钩，这类条款可能因存在操纵市场风险、损害公众投资者利益而被法院认定为无效。投资者不能依据这类条款要求回购股份。

案情简介

2016年，投资方高科新浚向绍兴闰康出资1亿元，绍兴闰康是专门投资江苏硕世公司（一家拟上市企业）的合伙企业。双方在协议中约定：如果江苏硕世上市，投资方有权在上市后6个月后要求回购，回购价格按回购通知发出前30个交易日的股票收盘价平均值计算。2019年，江苏硕世在科创板上市。2020年7月，高科新浚要求房某、梁某等人按约回购，回购价款高达4.99亿元。因对方未支付，高科新浚起诉至法院。

律师解读

这个案例的关键在于：对赌条款不能与二级市场股票市值直接挂钩。原因主要有两点：

第一，科创板上市审核规则明确要求，拟上市企业必须清理与市值挂钩的对赌条款。因为这类条款可能让投资者为追求自身利益，在行权期内故意操纵股票价格，破坏市场秩序。

第二，这类条款损害社会公共利益。如果允许投资者通过操纵股价获利，会损害其他公众投资者的权益，违反公序良俗原则。因此，法院认定该对赌条款无效，驳回了高科新浚的全部诉讼请求。

这个案例提醒我们，对赌协议不是“万能药”，尤其涉及上市公司时，必须遵守证券监管规则，否则可能白忙一场。

王德林律师提示：

1. 投资企业时，签订对赌协议要谨慎。若目标公司计划上市，务必提前清理与市值挂钩的回购条款，避免协议无效。

2. 如果您是文山地区的投资者或企业主，遇到类似对赌纠纷，建议咨询专业律师，确保条款合法有效，避免损失。文山地区近年来投资活动增多，合规意识尤为重要。

来源：《人民司法》2023年第02期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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