资产管理人必须听委托人指令吗？

资产管理人必须听委托人指令吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

资产管理人（如基金公司）对资产负有主动管理职责，同时要遵循公平交易原则。委托人发出的减持指令，并非绝对必须执行，而是构成操作建议。管理人有权根据产品结构、市场情况等因素合理判断，只要不违反法律规定和合同约定，就不构成违约。

案情简介

2017年，博鼎华象与红土基金公司签订资管合同，投资洛阳钼业股票。2018年股票解禁后，博鼎华象要求红土基金公司以不低于6元/股的价格减持部分股票。但红土基金公司实际减持时，部分交易价格低于6元，且后期未按指令继续减持。博鼎华象认为红土基金公司违约，要求赔偿差价损失。红土基金公司辩称，其需同时管理多个账户，必须公平交易，无法完全按单一指令操作。

律师解读

1. 委托人指令不等于绝对命令：在资管关系中，管理人承担“信义义务”，需主动管理并公平对待所有投资人。如果完全按某一委托人的指令操作，可能损害其他投资者的利益。因此，委托人的指令在性质上更接近“建议”，管理人有权根据实际情况调整。

2. 如何判断管理人是否违约：法院会综合考虑产品类型、市场流动性、公平交易原则等因素。本案中，红土基金公司在4天内按指令减持了部分股票，且其他账户也同步操作，未明显偏袒或损害博鼎华象的利益，因此不构成根本违约。

3. 损失赔偿限于实际损失：博鼎华象主张的未减持股票差价损失，因股票后来反弹且已全部卖出，实际损失仅指低于指令价成交的部分。法院最终只支持了这部分差额及合理费用。

王德林律师提示：

1. 委托人在签署资管合同时，应明确约定指令的性质（是强制还是建议），并了解管理人公平交易的义务范围。如果希望指令有更强约束力，需在合同中特别注明。

2. 遇到管理人未按指令操作时，应先核查合同条款和市场环境，及时收集证据。如有疑问，可咨询专业律师。在文山地区，类似金融纠纷可委托熟悉资管业务的律师协助维权。

来源：《人民司法》2023年第01期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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