公司章程能否限制股东对外转让股权？

公司章程能否限制股东对外转让股权？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司章程中如果规定股东对外转让股权必须经董事会董事一致同意，或者限制股东的出售跟随权，这种约定不能违反我国公司法的规定。如果公司章程与公司法冲突，法院会优先适用公司法。

案情简介

思佰益投资公司（化名）是上海新证财经公司（化名）的股东，持股15%。2018年，思佰益投资公司与北京玖富公司（化名）签订股权转让协议，将其持有的15%股权转让给北京玖富公司。但公司章程规定，股东对外转让股权必须经其他股东和董事会董事一致同意，并且其他股东享有“出售跟随权”（即其他股东可以要求按相同条件一同出售股权）。思佰益投资公司向其他股东发出通知后，远洋控股集团公司（化名）和中国证券报公司（化名）虽然放弃了优先购买权，但未明确同意出售跟随权。公司章程还规定，董事会由7名董事组成，涉及股权转让等重大事项需董事一致同意。思佰益投资公司随后召开董事会，但有两名董事未投赞成票，导致股权转让无法推进。思佰益投资公司遂起诉，要求确认其有权按公司法规定转让股权。

律师解读

本案核心争议在于公司章程对股权转让的限制是否有效。对此，我分析两个要点：

第一，公司章程不能剥夺股东的基本权利。我国公司法规定，有限责任公司的股东有权依法转让股权，这是股东的基本权利。公司章程虽然可以设置合理限制，但不能完全禁止或设置不合理的障碍。本案中，章程要求股权转让必须经董事会董事一致同意，这等于赋予任何一名董事“一票否决权”，实质上剥夺了股东的转让自由，违反了公司法关于股权转让的规定。

第二，“出售跟随权”不能对抗法定的优先购买权。公司法赋予其他股东优先购买权，但并未规定股东对外转让时，其他股东可以要求“跟随出售”。章程中的“出售跟随权”实质上是限制了转让方的交易自由，可能损害转让方的利益。法院认为，这种约定与公司法相悖，不能适用。

综上，法院最终认定，思佰益投资公司有权按公司法规定转让股权，其他股东仅能主张优先购买权，不能以“出售跟随权”或“董事一致同意”为由阻止转让。

王德林律师提示：

公司章程是公司的“宪法”，但不能随意限制股东的基本权利。如果您是股东，遇到公司章程规定股权转让需经董事会一致同意或其他股东“跟随出售”等条款，应警惕其效力风险。在文山地区，类似纠纷并不少见，建议股东在签订投资协议或修改章程时，咨询专业律师审查条款合法性。如果您正面临股权转让受阻的问题，可及时寻求法律帮助，维护自身权益。

来源：《人民司法》2022年第05期

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市