股东撤资后，还能主张公司商业机会被侵犯吗？

股东撤资后，还能主张公司商业机会被侵犯吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

股东主张其他股东侵犯公司商业机会，需证明该机会本应专属于公司，且其他股东采取了欺骗、隐瞒等非正当手段。如果商业机会并非公司独有，且股东已明确撤资，其他股东通过合法投资和努力获取该机会，则不构成损害公司利益。

案情简介

林先生和李先生各持50%股份，共同在香港设立一家公司，后在内地成立全资子公司。子公司经营效益欠佳时，林先生明确要求撤回全部投资，并与李先生达成撤资协议。之后，李先生与他人共同投资，获取了原属于子公司潜在机会的商业项目。林先生认为李先生利用控制公司的机会，剥夺了公司的商业机会，损害了公司及自己的股东权益，遂起诉要求赔偿。最高人民法院终审认为，该商业机会并非当然专属于公司，任何符合条件的企业均可获取；李先生未采取欺骗、隐瞒等非正当手段，且林先生已撤资，最终驳回林先生的诉讼请求。

律师解读

1. 商业机会并非“专属品”：法律不保护股东对“可能的机会”的独占权。只有当商业机会是公司已经明确锁定、且其他公司无法轻易获取时，才可能被认定为“专属于公司”。本案中，该机会对任何合格投资者开放，不属于香港公司独有。

2. 撤资行为是关键：林先生要求撤资并达成协议，表明他已主动放弃对公司后续经营的控制和利益分享。既然他已退出，就无权再主张公司后续的商业机会受损。

3. 正当手段的重要性：李先生与他人投资获取机会时，没有证据证明其使用了欺骗、隐瞒等违法手段。法律鼓励正当竞争，只要手段合法，即使原股东曾参与过相关项目，也不构成侵权。

王德林律师提示：

股东若想保护公司商业机会，应在退出前明确约定相关权益归属，避免事后追责困难。如果您在文山遇到类似公司纠纷，建议保留好撤资协议、会议记录等书面证据，及时咨询专业律师。

来源：《最高人民法院公报》2014年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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