合同条款有争议，怎么判断真实意思？

合同条款有争议，怎么判断真实意思？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同使用的词句、相关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则来确定真实意思。只要意思表示真实，且不违反法律强制性规定，就应当受到保护。

案情简介

广州某铜厂与佛山某冶炼厂签订加工合同，约定铜厂提供炉渣，冶炼厂加工后返还含铜量84%以上的铜锭。合同约定回收率为21%。后双方签订补充协议，将回收率提高至27%，并确认冶炼厂欠铜厂铜锭943.52吨。冶炼厂负责人李烈芬在协议上注明：“所欠此铜只能在长白长顺有色金属冶炼厂盈利偿还”。铜厂起诉要求冶炼厂交付铜锭或赔偿损失，冶炼厂辩称该条款是附条件债务，因合作项目未盈利，无需偿还。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院提审。

律师解读

本案的核心争议在于“只能在长白长顺有色金属冶炼厂盈利偿还”这句话的真实意思。铜厂认为这只是还款方式的约定，冶炼厂则认为这是债务生效的条件。最高法认为，双方基于实际交易需要签订合同，在特定条件下作出特定意思表示，应综合合同目的、条款和交易习惯来判断。本案中，双方通过补充协议明确欠铜数量，并约定偿还方式，说明双方均认可债务存在。李烈芬的附注并非否定债务，而是对还款来源的约定，属于履行方式的约定，而非债务生效条件。因此，冶炼厂仍需承担还款责任。

王德林律师提示：

签订合同或补充协议时，应避免使用模糊表述，如“在……盈利后偿还”等附条件用语。若想设定还款条件，应明确写为“债务在条件成就时生效”或“债务免除”等清晰表述。否则，法院可能认定为履行方式的约定，而非债务生效条件。如有合同纠纷，建议咨询专业律师，避免因表述不清导致权益受损。文山地区的企业尤其要注意合同条款的严谨性。

来源：《最高人民法院公报》2014年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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