外国公司不认中国法院判决怎么办？

外国公司不认中国法院判决怎么办？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

案情简介

大拇指公司是一家由外国公司（环保科技公司）在中国投资设立的外商独资企业。2008年，大拇指公司注册资本增至3.8亿元，环保科技公司需分期缴付增资款。但截至2009年，环保科技公司仅缴付部分款项，尚欠约1.45亿元未到位。大拇指公司起诉要求环保科技公司支付剩余增资款4500万元。

审理中，环保科技公司在新加坡已进入司法管理程序，其司法管理人声称大拇指公司的法定代表人已变更，但工商登记显示的法定代表人仍是洪臻。双方就谁有权代表大拇指公司提起诉讼产生争议。

律师解读

第一，本案涉及涉外法律适用问题。根据《涉外民事关系法律适用法》第十四条，外商投资企业与外国股东之间的出资争议应适用中国法律；而外国股东的司法管理人、清盘人的权利能力等事项，应适用该股东登记地法律（即新加坡法律）。因此，环保科技公司在新加坡的司法管理人有权代表该公司参与中国诉讼。

第二，公司法定代表人变更以工商登记为准还是股东会决议为准？根据《公司法》第十三条及最高法裁判规则：对外部第三人而言，工商登记具有公示效力，应以登记为准；但对公司内部争议，应以有效的股东会决议为准。本案中，虽然环保科技公司内部决议更换了法定代表人，但工商登记未变更，因此大拇指公司对外起诉时，工商登记的法定代表人洪臻仍有权代表公司。

第三，外国公司进入司法管理程序后，其司法管理人能否代表公司在中国应诉？可以。本案中，新加坡法院任命的司法管理人属于外国司法管理人，其民事行为能力应适用新加坡法律，因此其有权代表环保科技公司参与中国诉讼，并作出相关法律行为。

王德林律师提示：

外商投资企业在与外国股东发生出资纠纷时，应首先明确适用中国法律。同时，公司法定代表人的变更须及时办理工商登记，否则可能引发代表权争议。若外国股东进入司法管理或清算程序，其司法管理人或清盘人有权代表该公司在中国参与诉讼，企业应妥善应对。

来源：《最高人民法院公报》2014年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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