股东没参加股东会，还能要求公司回购股权吗？

股东没参加股东会，还能要求公司回购股权吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东，有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

案情简介

张先生是某置业公司的股东，持股20%。2010年，公司股东会决定转让公司主要资产（二期项目），但未通知张先生参加股东会。张先生得知后，明确表示反对，要求停止转让，但公司仍继续推进转让。张先生遂依据《公司法》第七十四条和公司章程，请求公司以公平价格回购其股权。公司拒绝，双方诉讼至法院。最高人民法院最终裁定，张先生有权要求公司回购其股权。

律师解读

一、股东未参加股东会，为何还能要求回购？《公司法》第七十四条的核心是保护异议股东的权益。法律要求投反对票，是为了让股东把反对意见明确表达出来。本案中，张先生未被通知参加股东会，并非自身过错，且他在得知转让后立即明确反对，公司仍强行转让，这已侵犯其股东权益。因此，法院认定张先生有权请求回购。

二、公司章程也能支持股东退出。本案中，公司章程规定，股东权利受公司侵犯时，股东可要求公司停止侵权，否则可按意愿退股。公司不仅未通知张先生参会，还取消了其经费开支，侵犯其知情权和决策权，符合章程约定的退股条件。公司章程与法律共同为股东提供了退出保障。

三、股权回购价格如何确定？法院依据专业审计报告确定公司净资产，并以此为基础计算回购价格。公司提出的新证据未能证明审计结果有误，故法院未予调整。股东在主张回购时，应关注公司资产状况，必要时申请审计。

王德林律师提示：

股东若发现公司未经通知就转让主要资产，应第一时间书面表达反对意见，并保留证据。公司章程中若有类似“股东权利受侵犯可退股”的条款，也可作为维权依据。建议股东在投资前仔细审查公司章程，必要时咨询专业律师。在文山地区，类似纠纷增多，股东务必主动关注公司重大决策，避免权益受损。

来源：《最高人民法院公报》2016年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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