公司盈利，小股东还能申请解散公司吗？

公司盈利，小股东还能申请解散公司吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

案情简介

某物流公司由大股东董某持股51%，小股东荟冠公司持股44%，第三方公司持股5%。公司持续盈利，但小股东荟冠公司发现，自己无法参与公司决策：董事会中，大股东方3人、小股东方2人，按公司章程需五分之三以上表决权通过决议，大股东可单方通过方案；小股东曾三次提议修改章程均被拒绝；股权转让也遭大股东阻挠，只能通过诉讼实现。此外，公司长达两年未召开股东会和董事会，也从未召开过监事会。小股东无奈起诉请求解散公司。

律师解读

第一，公司是否盈利不是判断能否解散的关键。法律关注的是公司内部管理机制是否失灵，股东会、董事会等能否正常运行。本案中公司虽盈利，但决策权被大股东完全控制，小股东无法参与经营，这属于“经营管理发生严重困难”。

第二，小股东需证明“穷尽其他途径”。本案中，小股东曾尝试修改章程、转让股权，均因大股东不配合而失败，法院多次调解也未能解决矛盾，最终认定符合“通过其他途径不能解决”的条件。

第三，解散公司是最后的手段。当公司内部矛盾不可调和，小股东无法退出或参与管理时，强制解散是保护其权益的唯一选择，也是规范公司治理的必要措施。

王德林律师提示：

小股东若遭遇公司僵局，应先尝试协商、要求召开股东会、提议修改章程或转让股权等内部救济，并保留证据。若所有途径均告失败，可依法向法院提起公司解散之诉。在文山地区，企业遇到类似股权纠纷，建议及时咨询专业律师，避免矛盾升级导致公司经营全面瘫痪。

来源：《最高人民法院公报》2018年

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市