技术合同里，产品合格就一定算成功吗？

技术合同里，产品合格就一定算成功吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

一、能否产出符合合同约定的产品，与该产品能否上市销售、是否适销对路、有否利润空间等并非同一层面的问题。技术合同领域，尤其是涉及技术工业化的合同中，如果当事人之间没有明确约定，不应将产品商业化认定为技术合同的目的。二、投资方应审慎签订涉及技术工业化的合同，在技术指标的设置和产品合格标准的选择上，应当尽可能贴近市场对产品的要求，尤应避免在市场竞争较为激烈或相关公众要求较高的领域，仅以市场准入标准作为合同项下的产品合格标准，从而陷入产品合格而商业失败的窘境。

案情简介

陕西天宝大豆食品技术研究所（简称天宝所）与汾州裕源土特产品有限公司（简称裕源公司）签订技术合同，约定天宝所提供“核桃乳酸菌饮料及其制备方法”专利技术及设备，并指导裕源公司生产出合格产品。2007年，双方试产并取得检验合格报告，裕源公司随后取得生产许可证。但裕源公司认为产品口感不佳、有沉淀，市场销售困难，主张天宝所技术未达标，拒绝支付剩余技术转让费。天宝所则称已履行合同义务，产品合格。双方争议至法院，历经一审、二审，最终由最高人民法院再审。

律师解读

第一，技术合同的目的不等于商业成功。本案中，最高法明确区分了“产品合格”与“商业成功”。合同约定的是生产出符合技术指标的产品，而非保证产品能畅销盈利。只要技术产出符合约定标准，即便市场反响不佳，也不构成技术提供方的违约。

第二，投资方需注意合同条款的精准设定。投资方在签订技术合同时，应明确约定产品合格的具体标准，避免仅以市场准入标准（如生产许可证）作为唯一依据。若市场竞争激烈，应提高技术指标要求，否则可能陷入“产品合格但卖不出去”的窘境。

第三，证据保全和合同履行细节至关重要。本案中，双方对验收文件、检验报告等证据存在争议。建议当事人在合同履行中，保留好所有书面记录、样品检测报告，并明确授权签署人，避免事后扯皮。

王德林律师提示：

技术合同投资方应审慎评估商业化风险。建议在合同中明确约定产品除了符合基本技术标准外，还需满足市场认可度（如口感、外观等具体指标）。必要时，可委托第三方机构进行商业化前景评估。如果您在文山地区遇到类似技术合同纠纷，欢迎咨询专业律师，避免因合同约定模糊而承担商业风险。

来源：《最高人民法院公报》2018年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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