股东会能否随意缩短出资期限？

股东会能否随意缩短出资期限？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

有限责任公司章程或股东出资协议确定的注册资本出资期限，是股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

案情简介

2017年，姚某、章某等四人成为鸿大公司股东，公司章程约定各股东出资期限为2037年7月1日。2018年，鸿大公司召开临时股东会，在姚某未出席的情况下，持股85%的三名股东通过决议，将出资期限提前至2018年12月1日，并免去姚某监事职务。姚某认为该决议损害其合法权益，起诉请求确认决议无效。法院审理后支持了姚某的诉求。

律师解读

第一，出资期限是股东之间的合意，不能随意更改。公司章程约定的出资期限，是股东基于自身资金安排和公司发展需要达成的共识，具有法律约束力。除非出现法律规定的紧急情况或合理事由，否则任何股东都不能单方面或通过多数决方式强行缩短出资期限。

第二，控股股东滥用表决权，损害小股东权益。本案中，控股股东利用其持股优势，在未通知小股东参会的情况下，以85%的表决权通过修改章程的决议。这种以多数决方式剥夺其他股东期限利益的行为，属于滥用股东权利，违反公司法规定。

第三，确认决议无效是法律赋予小股东的救济途径。当股东会决议违反法律、行政法规或公司章程时，股东可以向法院起诉确认决议无效。本案法院正是基于控股股东滥用权利、损害其他股东权益的事实，判决该决议无效，保护了小股东的合法权益。

王德林律师提示：

公司股东应尊重公司章程约定的出资期限，不得随意通过股东会决议缩短出资时间。若确需修改，必须经全体股东一致同意。小股东若遇到控股股东滥用表决权损害自身权益的情况，应及时收集证据，通过诉讼维护自身权利。文山的企业家们尤其要注意，在设立公司时明确出资期限，避免后续纠纷。

来源：《最高人民法院公报》2021年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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