大股东滥用权力损害小股东利益，小股东能否要求解散公司？

大股东滥用权力损害小股东利益，小股东能否要求解散公司？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。

案情简介

吉林省金融资产管理有限公司（以下简称“金融公司”）由大股东宏运集团（化名）和小股东金融控股集团（化名）共同出资设立，主要经营不良资产收购处置业务。大股东宏运集团利用其控股地位，未经小股东同意，擅自将公司大部分资金出借给其关联公司，导致公司主营业务无法开展，小股东权益受损。此后，双方矛盾激化，公司股东会、董事会无法正常召开和形成有效决议，经营陷入停滞，人员离职，经营场所被收回。小股东金融控股集团多次尝试协商、股权转让等途径解决纠纷，均未成功，最终向法院起诉要求解散公司。大股东宏运集团不服一审、二审判决，向最高人民法院申请再审，被驳回。

律师解读

第一，公司解散的法定条件是什么？根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，大股东滥用权力导致公司决策机制失灵，经营目的无法实现，符合“经营管理严重困难”的条件。

第二，大股东滥用权力是否构成“经营管理严重困难”？是的。司法实践中，不仅包括股东会、董事会长期无法召开或无法作出有效决议，还包括大股东利用优势地位单方决策，损害小股东利益，导致公司人合性基础丧失、业务停滞。本案中，大股东擅自出借资金，使公司背离设立宗旨，法院认定构成经营管理严重困难。

第三，小股东能否直接起诉解散公司？不能直接起诉，需先穷尽其他救济途径。法院在审理中会审查是否通过协商、股权转让、减资等方式仍无法解决矛盾。本案中，小股东曾尝试多种方式均未成功，因此法院支持了解散公司的主张。

王德林律师提示：

大股东应依法行使股东权利，不得滥用优势地位损害小股东利益，否则可能导致公司被司法解散。小股东在面临大股东压制时，应首先尝试协商、股权转让等内部救济，若确实无法解决，可依法向法院申请解散公司。在文山地区，企业股东遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，避免矛盾激化导致公司解体。

来源：《最高人民法院公报》2021年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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