未出资股东能否起诉解散公司？

未出资股东能否起诉解散公司？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

一、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。

二、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难及对内的管理困难。

案情简介

陈龙与任双成共同设立陕西博鑫体育文化传播有限公司，陈龙持股49%，任双成持股51%。公司成立后，两名股东长期冲突，公司长期未召开股东会，无法就重大事项作出有效决策。陈龙起诉要求解散公司，博鑫公司以陈龙未履行出资义务、不具备股东资格为由抗辩，并主张公司经营正常，不符合解散条件。案件经一审、二审，法院均判决支持解散公司。博鑫公司不服，向最高人民法院申请再审，主张陈龙未出资、身份违法等。最高法审查后驳回再审申请。

律师解读

第一，股东未出资不影响其提起公司解散之诉的权利。根据公司法司法解释三第十六条，未履行出资义务的股东，其股东权利受限范围主要是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利，但不包括提起公司解散之诉这一共益权。因此，即使陈龙未完全出资，仍有权起诉解散公司。

第二，“公司经营管理发生严重困难”不仅指对外经营困难，也包括内部管理困难。本案中，公司长期未召开股东会，两名持股比例接近的股东严重对立，无法形成有效决议，股东会机制失灵，属于法律规定的“严重困难”。即使公司对外仍在经营，也不影响解散条件的成立。

王德林律师提示：

公司股东之间若长期冲突导致管理僵局，即使公司表面仍在运营，也可能被法院判决解散。股东应注重通过公司章程约定争议解决机制，避免“内耗”导致企业消亡。如果您在文山遇到类似公司治理纠纷，建议尽早咨询专业律师，评估解散诉讼的可行性。

来源：《最高人民法院公报》2023年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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