股东会决议未明确分红比例，股东能否要求公司分配利润？

股东会决议未明确分红比例，股东能否要求公司分配利润？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

股东要求公司分配利润，必须提交载明具体分配方案的股东会决议。具体方案应包含待分配利润数额、分配政策、分配范围及分配时间等事项。判断方案是否具体，关键在于能否根据现有信息确定股东应得的具体利润数额。如果股东会决议确定了待分配利润总额和分配时间，结合公司章程关于按出资比例分取红利的约定，能够确定股东应得的具体数额，则该决议载明的分配方案应视为具体。决议一经作出，股东的抽象性利润分配请求权即转化为具体性债权。股东转让股权时，抽象性请求权随之转让，但具体性请求权除合同另有约定外，不随股权转让而转让。公司未在约定时间分配利润时，权利人可直接请求公司按决议给付。

案情简介

乾金达公司曾是万城公司的股东，持股52.5%。2014年，万城公司召开股东会并形成决议，决定分配2013年度剩余未分配利润，并明确了支付时间。同年，万城公司还通过临时股东会议纪要，决定2014年按季度分红。乾金达公司后来将其持有的全部股权转让给了他人。之后，乾金达公司认为万城公司未按决议支付2013年和2014年的应得利润，遂提起诉讼，要求万城公司支付这两年的未付利润及利息。万城公司辩称，相关决议未明确各股东的具体分配比例和数额，不属于具体分配方案，且乾金达公司转让股权时已丧失请求权利。

律师解读

本案的核心争议在于，股东会决议未明确各股东分配比例时，能否结合公司章程认定为具体分配方案，以及股权转让后，原股东是否还能主张转让前已形成的利润分配债权。

第一，关于利润分配方案是否具体。最高法认为，股东会决议确定了待分配利润总额和支付时间，结合公司章程“按出资比例分取红利”的约定，可以计算出各股东应得的具体数额，因此该方案是具体的。公司不能以决议未写明比例为由拒绝支付。

第二，关于股权转让后原股东的权利。关键看利润分配请求权是否已转化为具体债权。本案中，2013年度的利润分配决议在股权转让前已作出，该请求权已从股东权转化为独立债权。乾金达公司转让股权时，未在合同中约定该债权随股权转让，因此该债权仍归乾金达公司所有，其有权要求万城公司支付。而2014年度的利润分配，因临时会议纪要未形成正式决议，且分配方案不够明确，乾金达公司未能成功主张。

王德林律师提示：

股东会决议分配利润时，应尽量明确具体数额、分配比例和支付时间，避免模糊表述引发纠纷。股东转让股权时，若公司已有利润分配决议但未实际支付，应在股权转让合同中明确约定该笔债权的归属，否则可能丧失主张权利。如果您在文山本地遇到类似公司盈余分配纠纷，建议咨询专业律师，以保障自身合法权益。

来源：《最高人民法院公报》2023年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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