公司股东转让股权，公司能告法院吗？

公司股东转让股权，公司能告法院吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

有限责任公司股东之间的股权转让价款虽然参考了标的公司的经营情况，但标的公司对股权转让合同订立以及履行不产生约束力，因此，标的公司未参加股权转让双方的诉讼，不构成依法应当撤销的事由，标的公司提起的第三人撤销之诉请求依法应予驳回。

案情简介

2022年，最高人民法院审理了一起第三人撤销之诉案。案中，远东智慧公司与西藏荣恩公司签订《股权收购协议》，约定西藏荣恩公司收购远东智慧公司持有的三普公司全部股权，并支付5000万元。后因支付纠纷，远东智慧公司起诉西藏荣恩公司，法院判决西藏荣恩公司支付5000万元。三普公司作为标的公司，认为该判决损害其利益，提起第三人撤销之诉，要求撤销原判。一审法院支持了三普公司，但远东智慧公司不服，上诉至最高人民法院。

律师解读

本案核心争议在于，标的公司三普公司是否有权对股东之间的股权转让诉讼提起第三人撤销之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条，第三人撤销之诉的适用前提是，生效判决损害了第三人的民事权益，且第三人因不能归责于自身的原因未参加诉讼。

首先，股权转让合同是股东之间的协议，标的公司并非合同当事人，对合同的订立和履行不产生约束力。本案中，三普公司虽为标的公司，但股权转让价款仅参考其经营情况，判决结果不直接设定其义务，故三普公司不构成法律上的利害关系人。

其次，三普公司对原诉讼知情却未申请参加，存在明显过错。案中，三普公司的法定代表人曾参与关联案件，且公司对股权转让协议内容知情，其怠于行使诉讼权利，不符合第三人撤销之诉的程序条件。

综上，最高人民法院认定三普公司不具备提起第三人撤销之诉的主体资格，撤销一审判决，驳回其诉讼请求。这提醒我们，第三人撤销之诉是特殊救济程序，需严格审查利害关系和过错因素。

王德林律师提示：

公司股东转让股权时，标的公司应主动关注相关诉讼，避免因知情不诉而丧失权利。若遇类似纠纷，建议咨询专业律师，评估自身法律地位，切勿盲目提起第三人撤销之诉。在文山，企业主可联系本地律师获取针对性建议。

来源：《最高人民法院公报》2024年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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