董事能否将公司专利权无偿转给自己

董事能否将公司专利权无偿转给自己

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司的董事或高级管理人员，如果擅自把公司的专利权无偿转让到自己名下，而且拿不出证据证明这样做符合公司章程规定，或者已经得到股东会、股东大会的同意，那就违反了法律规定的忠实义务。这种转让行为是无效的，专利权仍然属于公司，不算个人财产。

案情简介

绿原公司原本拥有一项名为“高分子复合波纹膨胀节”的发明专利。李某当时是绿原公司的执行董事兼经理。在任职期间，李某作为受让人，与绿原公司（作为转让人）签订了一份专利权转让声明，随后向国家知识产权局办理了变更手续，把专利权人改成了李某自己。整个转让过程没有支付任何对价，是无偿的。

律师解读

第一，公司董事和高管对公司的忠实义务是法定的。根据《公司法》规定，董事、高管不得利用职务便利为自己谋取本应属于公司的商业机会，也不得将公司财产以不合理价格转让给自己。本案中，李某利用职务之便，将公司核心专利权无偿转至个人名下，明显违反忠实义务。

第二，无偿转让行为缺乏合法依据。李某未能提供公司章程允许此类转让的条款，也未能提交股东会或股东大会的同意决议。在法律上，这种未经合法程序、且无对价的转让，属于无效行为。

第三，专利权归属不受形式变更影响。即便李某在国家知识产权局完成了著录项目变更，外观上专利权人已变成李某，但只要转让行为本身无效，专利权在法律上仍归公司所有。公司可以要求国家知识产权局恢复登记。

王德林律师提示：

公司董事和高管应严格遵守忠实义务，任何涉及公司核心资产（如专利权）的转让，必须依照公司章程，经过股东会或董事会合法决议，且最好有合理对价。建议公司定期审查知识产权登记状态，防止高管私自变更。如果您在文山地区遇到类似公司内部纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因拖延导致权利受损。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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