关联交易损害公司利益，董事需要赔偿吗

关联交易损害公司利益，董事需要赔偿吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不能利用关联关系损害公司利益。如果董事或公司经营层人员在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害，应当依法承担赔偿责任。关联公司通过不公平交易获得的利益，应当归公司所有。这类纠纷属于侵权责任纠纷，公司应当从知道或应当知道利益受损之日起两年内提起诉讼。

案情简介

高某华和程某是陕鼓汽轮机公司的董事，两人共同控制一家名为钱塘公司的企业。钱塘公司在市场上采购产品后，加价转售给唯一客户——陕鼓汽轮机公司。在高某华主持公司工作期间，这类关联交易的总金额和比例大幅上升。公司监事会发现问题并出具报告要求整改后，关联交易迅速减少直至消失。高某华和程某从未向公司披露这些关联交易，导致公司利益不当流向钱塘公司。法院审理认为，由于案涉采购配件没有统一的市场定价，无法直接证明交易价格明显不公平，但结合交易规模、持续时间、未披露等事实，认定该关联交易在公平价格和营业常规方面均明显违背公司利益。

律师解读

第一，什么是关联交易损害公司利益？简单说，就是公司内部人（如董事、高管）利用自己控制的另一家公司，与本公司进行交易，通过抬高价格、压低价格或设置不合理条件，把本公司的利润转移到自己控制的公司。本案中，高某华和程某通过钱塘公司加价转售配件，就是在变相掏空公司。

第二，如何判断关联交易是否公平？法院会看两个关键点：一是交易价格是否公允，即价格是否明显偏离市场正常水平；二是交易是否符合营业常规，比如是否经过公司内部审批、是否向董事会或监事会披露、是否在正常业务范围内进行。本案中，虽然配件没有统一市场价，但交易在监事会要求整改后迅速消失，说明该交易缺乏正当性。

第三，公司如何维权？公司发现董事或高管利用关联交易损害利益后，应当及时收集证据，包括交易合同、付款记录、内部会议记录等，并在两年内提起诉讼。如果关联交易被法院认定违法，关联公司获得的利益应当返还给公司。

王德林律师提示：

公司应当建立完善的关联交易管理制度，要求董事、高管主动申报关联关系，重大交易必须经过董事会或股东会批准。如果您在文山地区经营企业，建议定期审查与关联方的交易是否存在价格异常或程序缺失，发现可疑情况及时咨询专业律师，避免因关联交易引发公司内部纠纷和赔偿责任。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市