控股股东把出资变成公司债务，算不算抽逃出资

控股股东把出资变成公司债务，算不算抽逃出资

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

控股股东通过控制公司后，将本应作为公司资本的出资款，以账目调整的方式变更为公司对股东的债务，这种行为如果没有正当理由，就相当于抽逃出资，违反了诚信原则，股东需要为此承担责任。

案情简介

2007年，西安正大公司通过合同承诺向安康正大公司增资3000万元，并得到了安康正大董事会的同意。西安正大实际支付了这笔钱，并将其计入安康正大的实收资本。但由于安康正大的特殊性质，增资需要报批。在相关部门多次督促后，西安正大仍没有完成报批手续。2011年，西安正大把已经计入实收资本的3000万元，通过账目调整变成了安康正大对西安正大的“其他应付款”，也就是把出资变成了公司欠自己的债务。安康正大随后起诉，要求西安正大返还这笔资金。

律师解读

第一，控股股东不能随意改变出资性质。股东出资后，这笔钱就属于公司财产，股东不能随意处置。本案中，西安正大成为控股股东后，利用控制权将出资转为公司债务，等于让公司背上了本不存在的债务，损害了公司利益。

第二，这种操作可能构成抽逃出资。抽逃出资不仅包括直接拿走资金，还包括通过账目调整等隐蔽方式变相减少公司资产。西安正大把实收资本转为其他应付款，导致公司资本虚化，属于典型的抽逃行为。

第三，诚信是合同履行的基本要求。西安正大承诺增资后又怠于报批，还擅自改变出资用途，违背了合同目的和董事会决议精神。法院认为这种行为具有可归责性，股东需要赔偿公司损失。

王德林律师提示：

股东特别是控股股东，应当严格遵守出资承诺，不能利用控制权随意调整公司账目。如果确实需要变更出资用途，必须经过合法程序，比如股东会决议或董事会决议，并依法办理相关手续。在文山地区，一些企业因股东随意调账引发纠纷，建议提前咨询专业律师，避免法律风险。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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