公司高管没经股东会同意就拿高薪，违法吗

公司高管没经股东会同意就拿高薪，违法吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司董事、监事的报酬，必须经过股东会决议才能确定。公司高管如果未经股东会同意，就从公司领取高额报酬，给公司造成损失的，要承担赔偿责任。就算高管本人也是公司股东，也不能成为不召开股东会、不履行决议程序的合法理由。

案情简介

2007年，李某民和妻子张某归出资成立了博泰氟公司，李某民担任法定代表人（执行董事）。2009年，两人将部分股权转让给李某来、胡某翠。之后，胡某翠起诉称，李某民在担任执行董事期间，没有经过股东会或董事会决议，就擅自从公司领取高额报酬、报销个人费用，损害了公司利益。

律师解读

第一，公司高管的报酬不是自己说了算的。根据《公司法》规定，董事、监事的报酬事项必须由股东会决定。即便是公司日常经营中的高管薪酬，如果公司章程或股东会没有授权，也不能随意发放。本案中，李某民虽然身兼执行董事和股东，但依然不能绕过股东会程序。

第二，股东身份不能成为免责理由。有些人认为，自己既是股东又是高管，拿多少报酬可以自己决定。但法院明确表示，股东身份和公司治理程序是两回事，不能混为一谈。公司利益优先，高管必须遵守公司内部决策规则。

第三，未经决议的高额报酬可能构成损害公司利益。如果高管领取的报酬明显不合理，导致公司资金减少或经营受损，就可能被认定为损害公司利益的行为，需要承担返还或赔偿责任。

王德林律师提示：

公司高管在领取报酬前，务必确认是否有股东会或董事会的有效决议。如果公司没有规范决议程序，建议及时召开会议，将报酬事项书面化、透明化。在文山地区，很多中小企业股东和高管身份重合，更容易忽略程序问题，建议提前咨询专业律师，避免日后产生纠纷。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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