高级管理人员损害公司利益，股东如何举证？

高级管理人员损害公司利益，股东如何举证？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

股东主张公司的高级管理人员（如法定代表人、执行董事）损害公司利益，需要自己提供证据证明。要认定高级管理人员构成损害公司利益，必须同时满足三个条件：这个人主观上有过错（比如故意或疏忽）、行为违反了法律或公司章程规定的义务、并且给公司造成了实际损失。如果缺少任何一个条件，法院不会支持股东的索赔请求。

案情简介

2013年，川主科技公司与龙泰房开公司合作开发房地产，成立了项目公司川主置业公司，其中龙泰房开公司占60%股份，川主科技公司占40%股份，刘某龙担任法定代表人兼执行董事。2015年，政府决定征收项目地块。经评估，地块使用权价值8454.50万元。2016年，川主科技公司的法定代表人黎某军代表川主置业公司与政府签订补偿协议，约定政府占用部分土地，评估价值3455.79万元，实际支付3400万元。2019年，刘某龙代表川主置业公司签订剩余土地的收回补偿协议。后股东认为刘某龙在签订协议时损害了公司利益，提起诉讼。

律师解读

这个案例明确了股东在主张高级管理人员损害公司利益时的举证责任。很多股东以为只要公司利益受损，就一定是管理人员的错，但法律要求股东必须拿出证据。我分析两个关键点：

第一，举证责任在股东。股东不能只凭“感觉”或“怀疑”就起诉，必须提供具体证据，比如证明管理人员在签订协议时故意压低补偿价格，或者收取了对方的好处。如果股东拿不出这些证据，法院不会支持。

第二，主观过错是关键。法律不要求管理人员对公司的每一笔损失都负责。如果管理人员在决策时尽到了合理的注意义务（比如按照市场价格、参考专业评估），即使结果不理想，也不构成损害公司利益。本案中，如果刘某龙是依据政府委托的评估结果签订协议，就很难认定他有过错。

王德林律师提示：

股东如果想追究高级管理人员的责任，建议提前收集好相关证据，比如会议记录、合同文件、评估报告等，证明管理人员存在违反职责的行为。公司内部也可以定期审计，防止因管理不当造成损失。如果您在文山地区遇到类似纠纷，可以咨询当地专业律师，了解具体的举证要求和诉讼策略。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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