股东会决议的出资能否以赠与为由撤销

股东会决议的出资能否以赠与为由撤销

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

股东会决议一旦作出，对全体股东都有约束力，不能仅凭一方的函件就解除或终止。股东的出资不是赠与，即使没有实际交付，也不能随意抽回。股东主张出资是赠与并要求撤销的，法院不会支持。

案情简介

一林公司通过股东会决议，约定青岛昌盛源公司将配套设施及场地使用权作价2000万元作为长期投资。决议作出后，公司章程也进行了工商备案。后来，青岛昌盛源公司声称其他股东不同意变更，并向一林公司发送停止合作的函，主张投资协议终止、赠与行为撤销。一林公司因此起诉青岛昌盛源公司损害公司利益。

律师解读

这个案例的核心在于股东会决议的效力和出资性质。首先，股东会决议是公司内部治理的重要文件，一旦依法作出，就具有法律约束力，任何股东都不能单方面反悔或撤销。青岛昌盛源公司试图通过发函来终止协议，但法院明确指出，这不能对抗已经生效的股东会决议。

其次，股东的出资不同于赠与。赠与是单方的无偿行为，而股东出资是股东对公司承担的法定义务，是公司运营的基础。即使出资尚未实际交付，股东也不能以“未实际履行”为由主张撤销，更不能抽逃出资。这体现了公司资本维持原则，保护公司和其他债权人的利益。

最后，本案也提醒我们，股东在参与公司决议时应当慎重。一旦决议通过并备案，就要承担相应的责任。如果股东随意主张撤销，不仅损害公司利益，还可能面临法律风险。

王德林律师提示：

股东在参与公司决议前，应充分评估自身能力和风险。如果已经作出股东会决议，就要按照约定履行出资义务，不能随意以“赠与”或“未实际交付”为由反悔。如果您在文山地区遇到类似的公司纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因法律知识不足而引发更大损失。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市