公司高管对子公司也要尽忠实义务吗

公司高管对子公司也要尽忠实义务吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司董事、监事、高级管理人员不仅要对任职的公司本身承担忠实义务和竞业禁止义务，对公司的全资子公司、控股公司等关联企业同样负有这些义务。如果高管利用职务便利，将子公司的商业机会据为己有或损害子公司利益，同样属于违反法律规定的行为，需要承担相应责任。

案情简介

2015年4月前，李某担任美谷佳公司法定代表人、董事长、总经理职务。在任职期间，李某利用职务便利，将美谷佳公司全资子公司的商业机会转移给其他关联方，导致子公司利益受损。美谷佳公司及其他股东认为李某的行为违反了忠实义务和竞业禁止义务，遂诉至法院。法院经审理后认定，李某的行为确实违反了法定义务，应当承担赔偿责任。

律师解读

第一，忠实义务和竞业禁止义务的范围不限于高管直接任职的公司。很多企业高管认为，只要自己不直接损害所任职公司的利益，对子公司、控股公司做些“小动作”问题不大。但本案裁判规则明确，基于公司整体利益的一致性，高管对母公司下属的子公司同样负有忠实和竞业禁止义务。这一规则有效防止了高管通过“绕道”方式侵害公司利益。

第二，法律设置忠实义务和竞业禁止义务的立法本意，在于保障公司及全体股东的合法权益。如果高管利用职务便利，将子公司的商业机会、客户资源等据为己有，实际上等于间接损害了母公司的利益，最终侵害的是公司股东的整体权益。因此，法院在审理此类案件时，会从实质效果出发，而非机械地局限于高管与公司之间的直接任职关系。

第三，本案对企业的合规管理具有重要启示。公司应当在章程或高管聘用合同中明确约定忠实义务和竞业禁止义务的具体范围，特别是对子公司、关联公司的义务要求。同时，公司应当建立完善的内部监督机制，防止高管利用职务便利从事利益冲突行为。

王德林律师提示：

公司高管在履职过程中，应当主动避免与公司（包括子公司、控股公司）存在利益冲突的行为，切勿利用职务便利谋取私利。如果发现公司高管存在违反忠实义务或竞业禁止义务的行为，公司及股东应及时收集证据，通过法律途径维护自身权益。在文山地区，企业遇到此类纠纷可以咨询专业律师，结合当地司法实践制定维权策略。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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