股权转让后，原股东还能要求分红吗

股权转让后，原股东还能要求分红吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司尚未作出分红决议时，股东转让股权的，分红权随股权一并转移给新股东。原股东能否拿到分红，取决于原股东与新股东之间的协议约定，而不是直接向公司主张。

案情简介

和翔公司成立于2005年。2010年，德翔公司受让了和翔公司20%的股权。2018年，德翔公司将这20%股权转让给合盛公司，双方在协议中约定：股权交割日之前，这部分股权对应的权利和义务由德翔公司享有和承担；交割日之后，由合盛公司享有和承担。后来双方发生争议，法院生效判决确认，德翔公司有权获得股权交割日之前的分红等股东权利。德翔公司于是起诉和翔公司，要求支付2018年3月19日前的未分配利润7158万余元及利息。

律师解读

这个案例涉及一个常见问题：股东把股权卖了，但公司账上还有未分配的利润，原股东还能不能向公司要回这些钱？

第一，分红权是股权的一部分，不能单独保留。公司在转让股权时，如果没有作出分红决议，那么分红权就随着股权一起转移给了新股东。公司只需要向新股东分红，新股东拿到钱后，再根据与原股东的协议来决定这笔钱归谁。

第二，原股东能否拿到分红，关键看协议。如果原股东和新股东在股权转让协议中明确约定了，转让前的分红归原股东所有，那么原股东可以依据协议向新股东主张，而不是直接起诉公司。

第三，本案中，德翔公司和合盛公司的协议写得很清楚，交割日前的权利归德翔公司，所以德翔公司有权要求公司支付这部分分红。但实践中，很多协议写得模糊，容易引发争议。

王德林律师提示：

股权转让时，如果公司账上有未分配的利润，建议在协议中明确写明“转让前的未分配利润归原股东所有”，并约定由新股东收到分红后转付。这样可以避免后续纠纷。如果您在文山地区遇到类似问题，可以咨询当地律师，根据协议内容判断权利归属。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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