合作开发房地产项目，股东能否直接要求分利润

合作开发房地产项目，股东能否直接要求分利润

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

合作成立项目公司的股东，如果要求分割项目利润，首先要看合作协议中是否有关于利润分配的明确约定。同时，如果分配利润的行为也属于公司利润分配，那就必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第15条，股东如果没有提交公司股东会或股东大会作出的具体分配方案决议，直接请求法院判令公司分配利润，法院一般会驳回诉讼请求。除非有证据证明公司股东滥用权利，故意不分配利润，导致其他股东遭受损失。

案情简介

华耀城公司与恒大郑州公司签订了一份《合作开发协议》，约定双方通过共同持股一家项目公司的方式合作开发某个房地产项目。双方按照协议约定进行开发。但在案件二审期间，合作项目还没有全部完工和交房，销售也没有全部结束，工程款、税费等款项也没有全部确定和支付完毕。华耀城公司向法院起诉，要求分割合作项目的整体利润。二审法院支持了华耀城公司的部分诉讼请求，华耀城公司不服，向最高人民法院申请再审。

律师解读

这个案例提醒我们，合作开发房地产项目，尤其是通过成立项目公司的方式，利润分配不能想分就分。首先，要看合作协议怎么写。如果协议约定了利润分配的条件和方式，就要严格按照协议执行。其次，如果利润分配属于公司利润分配，那就必须走公司内部的决策程序，也就是要有股东会或股东大会通过的分配方案决议。没有这个决议，股东个人直接起诉要求分钱，法院通常不会支持。最后，即便公司不分配利润，股东也不能随意起诉，除非能证明公司股东滥用权利故意不分配，导致自己受损。本案中，项目尚未完工结算，利润无法确定，法院自然不会支持提前分割利润的请求。

王德林律师提示：

如果您参与合作开发房地产项目，建议在合作协议中明确利润分配的条件、时间和方式。如果通过成立项目公司合作，利润分配必须符合公司法规定，提前准备好股东会决议等文件。遇到利润分配纠纷，不要急于起诉，先看协议和公司程序是否完备。文山地区的企业主如有类似疑问，可以提前咨询专业律师，避免走弯路。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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