股权转让协议无效，股东会决议还有效吗？

股权转让协议无效，股东会决议还有效吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

如果法院已经判决认定某个人取得公司股权的转让协议是无效的，那么这个人就不具备合法的股东身份。他作为“股东”召开的股东大会所形成的决议，在法律上是没有约束力的，公司和其他股东不需要遵守。

案情简介

鑫德亿公司的股东潘某，通过一份《股权转让协议》受让了另一家公司的股权。后来，因为这份协议发生了纠纷，法院经过多次审理，最终判决这份股权转让协议无效。就在打官司期间，潘某还以股东身份召集了公司股东会，并形成了两份股东会决议和补充协议。原审法院认为，既然潘某取得股权的协议无效，他就不算合法股东，所以他在此期间召开的股东会形成的决议也不能生效。鑫德亿公司不服，向最高人民法院申请再审。

律师解读

这个案例告诉我们几个关键的法律常识：

第一，股东身份必须来源合法。一个人要成为公司股东，必须通过合法的方式取得股权，比如签订有效的股权转让协议或进行合法的增资。如果取得股权的基础法律行为（比如转让协议）被法院认定为无效，那么这个人就不能合法地行使股东权利，包括召集股东会、投票表决等。

第二，无效的决议不产生法律效力。即使形式上召开了股东会，但如果主持会议的人本身不具备合法股东资格，那么这次会议形成的所有决议，包括各种补充协议，在法律上都是无效的，对公司和股东没有约束力。公司不能依据这些决议去办理工商变更、分红或者进行其他经营决策。

第三，诉讼期间的行为要特别谨慎。这个案例中，潘某在股权转让协议纠纷的诉讼期间，依然以股东身份召集会议。法院明确否定了这种行为的效力。这提醒我们，当股权归属存在争议并进入诉讼程序后，相关当事人应主动暂停行使有争议的股东权利，避免后续产生更多纠纷。

王德林律师提示：

无论是投资入股还是受让股权，一定要确保交易合法合规，股权转让协议要经过专业审查，避免因协议无效导致股东身份被否定。如果发现自己的股东权利可能存在问题，或者公司内部出现争议，建议及时咨询专业律师，不要擅自以股东名义召开会议或作出决议。在文山地区，企业主如果遇到类似股权纠纷，可以寻求本地律师的帮助，提前防范法律风险。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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