股权转让款没付清，能要求对方先付钱吗

股权转让款没付清，能要求对方先付钱吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

合同双方必须严格按照约定的条件履行义务。如果合同约定要等所有债务还清后才付尾款，那在债务没还清之前，付尾款的条件就没达到，卖方不能要求买方先付钱。

案情简介

大华公司想收购嘉德公司的全部股权和项目权益，双方签了协议，约定总价1.63亿元分三期支付。前两期已经付了，第三期2500万元的付款条件是：嘉德公司必须先把项目公司和未完工工程的所有债务（包括隐藏的债务）都还清，并且出具承诺函。后来，大华公司已经完成了工商变更和印章移交，但嘉德公司的债务并没有全部还清。嘉德公司的原股东起诉大华公司，要求支付第三期股权转让款和违约金。

律师解读

第一，合同约定的付款条件具有法律约束力。本案中，双方明确约定第三期款要在债务全部清偿后才支付，这个条件没达到，买方有权暂不付款。法院支持了这种按约定履行的原则。

第二，债务是否清偿是客观事实，不是单方承诺能替代的。虽然嘉德公司出具了承诺函，但实际债务并未还清，所以不能认为付款条件已经成就。承诺函不能代替实际履行。

第三，股权变更和印章移交不等于债务清偿。很多当事人误以为完成工商变更后，买方就必须付全款，但本案明确提示：付款条件是否成就，要看合同具体约定，不能想当然。

王德林律师提示：

签订股权转让协议时，付款条件一定要写清楚、可操作，比如明确债务清单和清偿证明方式。如果条件没达到，不要轻易付尾款，否则可能面临追款困难。文山地区的企业主尤其要注意，合同细节决定成败，建议在签约前咨询专业律师。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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