股权转让方未履行其他义务，买方能拒付转让款吗？

股权转让方未履行其他义务，买方能拒付转让款吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

在股权转让合同中，如果转让方除了转让股权外，还承诺了其他义务（如提供委托加工服务），买方不能仅以转让方未履行该义务为由，拒绝支付股权转让款。除非合同中明确写明，该义务与支付转让款直接挂钩，比如约定“不履行该义务，就可以少付或拒付转让款”，否则买方不付款的行为不构成合法的“同时履行抗辩权”。简单说，股权转让款和转让方的其他义务，通常不是“你给钱我才办事”的对应关系，不能随意扣款。

案情简介

贵州西洋公司、鼎洋公司与河南金马公司签订了一份《股权转让合同》。合同约定，西洋公司和鼎洋公司把股权转让给金马公司，金马公司需支付1200万元转让款。同时，合同还约定西洋公司和鼎洋公司要为金马公司提供复合肥委托加工业务，如果没做到，金马公司有权从股权转让款中扣除相应损失。合同签订后，金马公司只付了300万元，剩余900万元未付。西洋公司和鼎洋公司把这900万元的债权转让给了辽宁西洋公司。辽宁西洋公司起诉金马公司及其股东马某明，要求支付剩余款项。金马公司辩称，因为对方没提供委托加工业务，所以自己有权不付钱。法院一审、二审均判决金马公司败诉，必须支付剩余900万元。金马公司不服，申请再审。

律师解读

第一，本案的核心争议在于“同时履行抗辩权”能否成立。法律允许一方在对方不履行主要义务时，拒绝履行自己的义务。但这里的关键是，两个义务必须“对等”或“有牵连”。股权转让款是买方取得股权的对价，而提供委托加工服务是转让方的另一个独立承诺。除非合同明确说“不加工就不给钱”，否则这两个义务不能直接挂钩。法院认为，合同只约定“可以扣除损失”，并没有说“不加工就可以不付转让款”，因此金马公司不付款的理由不成立。

第二，合同中的“扣除损失”条款很重要，但它的作用是算账，不是拒付。即使转让方没履行加工义务，买方也只能计算出实际损失后，从应付转让款中扣掉这笔损失，而不是完全拒绝支付剩余款项。本案中，金马公司没有提供证据证明自己遭受了具体损失，所以法院不支持其扣款主张。

第三，这个案例提醒我们，合同条款的措辞至关重要。如果买方希望将“支付转让款”与“转让方履行其他义务”绑定，就必须在合同中明确约定，比如：“转让方未履行加工义务的，受让方有权暂停支付全部或部分转让款，直至义务履行完毕。”否则，只能就损失另行索赔，不能直接拒付。

王德林律师提示：

在签订股权转让合同时，如果转让方还承担其他义务，建议双方明确约定这些义务与付款的关系。比如，可以约定分期付款，将最后一笔款项与某项义务的履行挂钩。如果发生纠纷，要尽快收集证据证明实际损失，而不是简单拒付。对于文山地区的企业或个人，处理此类合同纠纷时，建议咨询当地专业律师，避免因法律理解偏差导致败诉风险。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市