合同条款有歧义，法院会如何解释

合同条款有歧义，法院会如何解释

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

当合同条款含义不清时，法院会优先按照词语的通常理解进行解释，也就是“文义解释”。只有在文义解释无法得出合理结论时，才会结合合同整体内容、交易目的、交易习惯、诚实信用原则等其他方法，来推断当事人的真实意思。简单说，先看字面意思，字面说不通再看其他。

案情简介

科华公司与孙某凤共同投资一家公司，双方签订了增资协议和股权转让协议。其中一份协议的第7.5条约定：“转让股权所应承担的本次股权转让工商变更登记完成之前的所有债务由孙某凤自行承担……目标公司在本次股权转让工商变更登记完成之前的所有债权，由目标公司自行处理。”由于“所有债务”“所有债权”等表述不够清晰，双方对孙某凤是否要承担股权变更登记前公司的债务产生了严重争议，最终诉至法院。

律师解读

第一，法院首先运用了“文义解释”方法。从字面看，“所有债务由孙某凤自行承担”的表述虽然不够精确，但核心意思是明确的——变更登记前的债务归孙某凤负责。法院认为，在没有更明确的相反约定时，应尊重字面含义。

第二，法院还运用了“整体解释”和“目的解释”。结合协议其他条款以及双方交易背景来看，股权转让的实质是让孙某凤以公司股权抵偿出资，零对价转让本身就说明孙某凤需要承担相应债务。如果债务不由孙某凤承担，那么整个交易结构将失去平衡，不符合双方的真实目的。

第三，这个案例提醒我们：合同条款的起草和审查非常关键。如果当事人希望明确债务由谁承担，最好直接写明“股权变更登记完成前发生的全部债务（无论是否已到期、是否已诉讼）均由转让方承担”等清晰无歧义的表述，避免用“自行处理”这类模糊语言。一旦发生争议，法院会优先按字面意思解释，字面不清时才会结合其他因素，这可能导致一方意想不到的结果。

王德林律师提示：

签订股权转让、增资等重大合同前，建议请专业律师逐条审核，尤其是涉及债务承担、责任划分的条款，一定要写清楚、写具体。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，可以携带合同文本前来咨询，我们帮您分析条款风险并制定应对方案。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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