股权转让中个人所得税到底该谁交

股权转让中个人所得税到底该谁交

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

在股权转让等商业活动中，当事人可以自行约定由谁来承担个人所得税的缴纳义务，或者约定由谁来负责代扣代缴。但如果双方没有明确的书面约定，在发生争议时，法院会按照税法规定，认定法定的纳税义务人（通常是获得收入的一方）来承担纳税责任。如果因为迟延纳税产生了滞纳金，这笔钱也由法定的纳税义务人自己承担，不能推给别人。

案情简介

佳家豪公司与杨某山等人签订了一份合作开发合同，约定杨某山在收到佳家豪公司支付的6500万元项目税后收益后，需要提供收款收据并退出项目公司，此后不再承担项目公司的任何债务和税费。后来双方因为付款时间等问题发生纠纷，提交仲裁解决。仲裁裁决没有涉及这6500万元收益的税收问题。在执行过程中，双方又签订了执行和解协议，并为此签订了股权转让协议书和保证书。保证书中提到，“因股权转让事宜所产生的一切税费等”由谁承担，但表述不够清晰。最终，双方对这笔个人所得税的实际缴纳主体产生争议，诉至法院。

律师解读

这个案例的核心问题在于：当合同约定不明确时，个人所得税究竟应该由谁承担？

第一，税法上的纳税义务人是谁？根据我国个人所得税法的规定，股权转让所得属于财产转让所得，获得转让收入的一方是法定的纳税义务人。也就是说，如果杨某山是股权转让的出让方，他获得的6500万元收益，原则上应当由他本人申报并缴纳个人所得税。这是法律明确规定的义务，不能因为合同没有约定就免除。

第二，合同约定能否改变纳税主体？法律允许当事人通过合同约定，由另一方代缴或承担税费。但这种约定必须明确、具体。如果像本案中的保证书那样，只写了“一切税费”，却没有明确指明是个人所得税由谁承担，法院就很难认定双方已经达成了由佳家豪公司代缴的合意。因此，在没有充分证据的情况下，法院会坚持按照税法规定，由法定纳税义务人（杨某山）承担纳税责任，包括迟延纳税产生的滞纳金。

第三，这个案例给我们的启示是什么？在商业合作中，尤其是涉及大额款项的股权转让、资产交易等，双方一定要对税费的承担主体、代扣代缴方式等作出清晰、无歧义的书面约定。如果约定含糊，一旦发生纠纷，法院会严格按照税法规定处理，可能导致一方承担意外的税务负担。比如，出让方如果以为对方会承担税款，结果却要自己补缴，还要承担滞纳金，损失就会很大。

王德林律师提示：

在签订股权转让合同或类似协议时，建议明确写出“本协议项下产生的个人所得税由XX方承担”或“由XX方负责代扣代缴”等具体条款。如果涉及当地税务政策，最好咨询专业人士。在文山地区的企业或个人进行股权交易时，可以提前联系律师审查合同，避免因约定不明引发税务纠纷。如果您在文山遇到类似问题，可以携带合同文本当面咨询，我们会为您提供详细的法律分析。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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