目标公司能否为自身股权转让款提供担保

目标公司能否为自身股权转让款提供担保

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

法律并未禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保。如果股权转让合同约定，出让方将公司交给受让方后，由公司对受让方的付款义务承担连带还款责任，这种情况不一定构成股东抽逃出资。不能仅因为目标公司为自身股权转让款提供担保，就认定是股东抽逃出资并否定担保的效力。

案情简介

净雅公司持有海诺公司100%的股权。2011年5月10日，净雅公司作为甲方，与王某、章某乐作为丁方，以及海诺公司作为丙方，还有其他主体作为乙方、戊方，共同签订了一份股权转让合同。合同约定，出让方净雅公司将海诺公司交接给受让方后，由海诺公司对受让方的付款义务承担连带清偿责任。后来因受让方未按时付款，各方产生纠纷，争议焦点之一就是海诺公司提供的担保是否有效。

律师解读

第一，目标公司为自身股权转让款提供担保，在司法实践中并不当然违法。法律没有明确禁止这种行为，关键要看担保是否损害公司及债权人利益。本案中，法院认为不能简单套用“股东抽逃出资”的规则来否定担保效力，因为担保本身可能具有商业合理性，比如帮助交易完成、维持公司稳定经营。

第二，是否构成抽逃出资，需要结合具体事实判断。如果担保后公司资产并未实际减少，或者受让方最终履行了付款义务，公司并未因担保而遭受损失，就不宜认定为抽逃出资。法院强调，仅凭担保行为本身不足以认定股东抽逃出资。

第三，公司对外担保必须履行内部决策程序。根据公司法规定，公司为股东或实际控制人提供担保，需要经股东会或董事会决议。如果担保未经合法程序，可能被认定为无效。本案中，法院在审查担保效力时，也会关注海诺公司是否依法作出了担保决议。

王德林律师提示：

如果您在股权交易中考虑由目标公司为股权转让款提供担保，建议务必按照公司法规定完成内部决策程序，并保留书面决议文件。同时，建议在合同中明确担保的性质、范围和期限，避免因约定不清引发争议。在文山地区，企业进行此类交易时，可提前咨询专业律师，确保担保合法有效，降低法律风险。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市