股权转让的预留款什么时候才能要回来

股权转让的预留款什么时候才能要回来

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

股权转让中，双方约定了一部分钱先留着，等以后某些条件满足了再付，这叫“预留款”。预留款本质上是股权转让款的一部分，不能无限期拖着不付。如果合同里说预留款是用来付某种费用的，只要受让方能证明这笔钱已经不用再付了，那预留款就该马上付给出让方。法院解释合同条款时，会看合同字面意思、整体内容、交易目的、习惯和诚信原则，来搞清楚双方到底是怎么约定的。

案情简介

2006年和2008年，和泰公司先后两次与康田公司签合同，约定和泰公司把自己持有的侨发公司44%的股权，以11250万元的价格转让给康田公司。康田公司先付了38030831.65元，剩下的钱作为“预留款”，约定是用来清偿某些费用的。后来，康田公司迟迟不付这笔预留款，和泰公司就告到了法院，要求康田公司付钱。

律师解读

这个案子焦点在于：预留款什么时候该付？法院怎么解释合同？

第一，预留款不能无限期拖着。股权转让中，预留款虽然叫“预留”，但不是让买方永远扣着不给。只要合同约定的用途（比如付拆迁费）已经不需要再付了，那这笔钱就该还给卖方。否则，卖方的权利会一直悬着，这不符合公平原则。

第二，合同解释要综合看。如果双方对预留款条件有争议，法院不会只看一句话，而是会看整份合同、交易背景、双方的习惯做法，以及诚信原则。比如，如果合同说预留款用于“付拆迁费”，而买方已经证明拆迁费付清了，那条件就达成了，买方不能再找借口拖着。

第三，证据是关键。作为卖方，要证明预留款的支付条件已经成就，就得拿出证据，比如拆迁费已经付清的凭证、买方确认不再需要预留款的记录等。作为买方，如果想继续扣钱，就得证明预留款还有用，否则法院会判你付款。

王德林律师提示：

签股权转让合同时，对预留款的支付条件要写清楚，比如“预留款在拆迁费付清后10天内支付”，避免模糊表述。如果对方拖着不付，要尽快收集证据并起诉，别拖太久。在文山地区处理类似股权纠纷时，建议找专业律师帮忙审查合同条款，避免留下隐患。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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