股权转让时对方隐瞒公司真实情况，能要求赔偿吗

股权转让时对方隐瞒公司真实情况，能要求赔偿吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

在股权转让过程中，如果目标公司的实际控制人或股东故意提供虚假信息（如虚增银行存款、虚构利润、隐瞒担保或负债），导致投资人基于错误信息签订股权购买协议，这种行为构成欺诈。法院会认定相关责任人需对欺诈行为承担法律责任，投资人有权要求撤销协议或索赔。

案情简介

2017年，天山生物公司与陈某宏、广东宏业公司等36名股东签订协议，购买大象广告公司股份，评估价值为24.7亿元。协议中，广东宏业公司承诺提供的资料真实完整。然而，事后发现大象广告公司存在虚增银行存款、利润不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保和负债等问题。这些虚假信息导致天山生物公司在不知情的情况下接受了股权转让条件。广东宏业公司随后起诉要求天山生物公司支付款项，但法院经审理认定，目标公司的实际控制人和股东故意提供虚假信息，对投资人构成欺诈，需承担相应责任。

律师解读

第一，什么是“欺诈”行为？简单说，就是一方故意隐瞒真相或编造假话，让对方在误解的情况下做出决定。本案中，目标公司虚增银行存款、虚构利润，这些行为直接误导了投资人，使他们误以为公司价值很高，从而愿意高价购买股权。

第二，谁需要承担责任？根据法院裁判，不仅仅是目标公司本身，实际控制人和参与欺诈的股东也要承担责任。这意味着，如果公司高管或大股东故意造假，他们个人也可能被追责，而不仅仅是公司“背锅”。

第三，投资人如何维权？如果发现对方在股权转让中存在欺诈，投资人可以主张撤销合同，要求返还股权转让款，并索赔损失。关键是及时收集证据，比如虚假的财务报告、隐瞒的担保合同等，这些是法院认定欺诈的重要依据。

王德林律师提示：

进行股权收购时，务必对目标公司的财务状况、资产和负债进行独立尽职调查，不要轻信对方单方面承诺。如果发现对方提供虚假信息，应尽快咨询专业律师，通过法律途径维权。在文山地区，如果您遇到类似股权纠纷，欢迎联系本所获取具体法律建议。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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