增资扩股和股权转让有啥区别

增资扩股和股权转让有啥区别

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

法院在审理涉及股权交易的案件时，不能只看合同的表面名称，而要深入分析双方的真实目的和实际履行情况。如果当事人虽然签订了增资扩股协议，但实际交易方式是股权转让，那么法院会认定真实法律关系是股权转让，增资扩股只是履行方式。这叫做“穿透式审判思维”，即透过现象看本质。

案情简介

2011年，尚某和邓某与侯某、陆某签订了一份《股权收购协议书》，约定尚某和邓某购买侯某和陆某持有的目标公司股权。但在履行过程中，双方采用增资扩股的方式完成了交易。后来发生纠纷，双方对交易性质各执一词：一方主张是股权转让，另一方主张是增资扩股。法院最终认定，双方的真实交易是股权转让，增资扩股只是履行方式。

律师解读

第一，增资扩股和股权转让是两种不同的法律行为。增资扩股是公司增加注册资本，新股东向公司投资，资金进入公司；股权转让是老股东将其持有的股权转让给新股东，资金直接支付给老股东。两者在法律效果上差异很大，比如增资扩股会稀释其他股东的持股比例，而股权转让不会。

第二，本案的关键在于法院运用了“穿透式审判思维”。法院没有只看合同名称写的是“增资扩股”，而是结合合同目的、实际履行情况、资金流向等因素，认定双方的真实意图是股权转让。这提醒我们，在商事交易中，不能仅凭合同名称判断法律关系，还要看双方的真实意思和实际行为。

第三，对于普通投资者而言，签订股权相关协议时，一定要明确交易性质。如果真实意图是购买老股东的股权，就要明确约定为股权转让，并办理相应的股东变更登记；如果真实意图是向公司增资，就要明确约定为增资扩股，并按照公司法规定履行增资程序。否则，一旦发生纠纷，法院可能根据实际履行情况认定法律关系，导致与自己预期不符的结果。

王德林律师提示：

在文山地区，不少企业主在股权交易中因合同名称与实质不符而引发纠纷。建议您在签订股权相关协议前，咨询专业律师，明确交易性质，避免因法律定性不清导致损失。同时，保留好资金支付凭证、股东会决议、工商变更登记等证据，以便在发生争议时证明真实交易目的。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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