股权转让价格以评估为准，还能自己定金额吗

股权转让价格以评估为准，还能自己定金额吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

股权转让协议中，如果同时约定了“以评估值为准”和具体金额，法院会重点看双方在签协议前是否已经委托评估。评估报告只是参考，最终价格要看双方真实意愿。如果双方都认可评估结果，并且还签了补充协议再次确认，那么评估报告就可以作为确定价格的依据。

案情简介

范某燕、王某英与新春公司签了《股权转让协议》，约定把她们持有的阳光公司100%股权卖给新春公司。协议写明了“股权转让价格以双方共同认可的评估公司对阳光公司资产审计评估值为准”，同时又明确约定净资产值为35000万元，转让价格也是35000万元。双方还签了《协议书》和《补充协议》确认付款方式。事后，范某燕和王某英委托了评估公司，评估报告显示净资产值为35097万余元，新春公司也认可了这个结果。

律师解读

这个案例的核心在于，合同里“以评估值为准”和“具体金额”并存时，如何认定真实价格。我分析以下几个要点：

第一，评估报告只是参考，不是唯一标准。很多当事人以为写了“以评估值为准”，就必须严格按照评估报告来。但本案表明，如果双方在签协议前已经就具体金额达成一致，这个金额就是双方的真实意思表示，评估报告只是用来验证或参考的。

第二，补充协议是定心丸。本案中，双方不仅签了主协议，还签了补充协议再次确认价格。这说明双方对35000万元这个价格是反复确认的，法院因此认定评估报告可以作为确定价格的依据。如果你在交易中担心价格有争议，最好也签个补充协议白纸黑字写清楚。

第三，评估报告结果与约定金额不一致怎么办？本案评估结果是35097万余元，与约定的35000万元非常接近，双方没有争议。如果评估结果差距很大，法院就要看双方是否在知晓差距后仍认可原价格。如果一方不认可，可能就要按评估结果调整。

王德林律师提示：

股权转让中，价格条款一定要写清楚。如果既想用评估值作为参考，又想锁定具体金额，建议在合同里明确“双方已共同委托评估，评估值为XX万元，以此作为转让价格”之类的表述，避免事后扯皮。如果您在文山地区遇到类似股权纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因条款模糊导致损失。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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