股东非货币出资未经评估，债权人能否主张出资不实

股东非货币出资未经评估，债权人能否主张出资不实

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

在注册资本实缴制度下，如果公司股东的出资已经过法定验资机构验资，债权人没有提供初步证据证明出资不实，仅以出资时未评估为由，主张股东出资不实的，人民法院不予支持。简单说，光凭“没评估”这个理由，不能直接认定股东没出够钱。

案情简介

鑫旺公司成立时，股东长城铝业以“雪山牌”商标使用权出资881万元，国网郑电以供用电技术、咨询技术服务折价481万元出资。这些出资都经过了郑州中庆会计师事务所的验资，并出具了《企业注册资金审验证明书》，确认出资到位。后来，债权人杭州炳盛认为这两家股东的非货币出资未经评估，属于出资不实，要求股东在未出资本息范围内对鑫旺公司的债务承担连带清偿责任。法院最终没有支持杭州炳盛的主张。

律师解读

这个案例明确了债权人主张股东出资不实的举证责任。首先，在实缴制下，经法定验资机构验资的出资，法律上推定为真实、足额。债权人不能仅凭“未评估”这个程序瑕疵，就否定验资报告的效力。其次，债权人需要提供“初步证据”，比如证明出资财产的实际价值明显低于认缴出资额，或者验资报告本身存在造假嫌疑，否则法院不会启动深度审查。最后，非货币出资是否评估，更多是公司设立时的合规问题，与出资是否真实是两个不同概念。本案中，验资机构已确认出资到位，债权人又拿不出其他证据，所以败诉。

王德林律师提示：

如果您是公司债权人，怀疑股东出资不实，不能只盯着“没评估”这个点。建议您先收集初步证据，比如查询公司工商内档中的验资报告、评估报告，或者调查出资财产的实际价值与出资额是否严重不符。如果您是公司股东，特别是以非货币财产出资的，务必在出资时完成法定评估程序，并保留好评估报告和验资证明，避免日后被债权人追责。在文山地区，不少企业设立时对非货币出资评估不够重视，容易引发纠纷，建议提前咨询专业律师做好合规。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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