新股东确认原股东出资到位后还能反悔吗

新股东确认原股东出资到位后还能反悔吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

股东抽逃出资后，即使公司后来加入的新股东在会议上确认原股东已经实际缴纳了出资，但如果新股东在入股时并不知道或者不应当知道原股东存在抽逃出资的情况，那么新股东事后发现真相后，仍然有权要求原股东补足出资。原股东补足抽逃的出资是法律规定的必须承担的责任，不能因为新股东的确认就免除。

案情简介

2012年，浩源公司成立，注册资本2000万元，由张某海、高某令两名股东分别出资1020万元和980万元。但公司刚成立，两人就把这笔验资资金抽走了，他们自己也承认这个事实。后来公司两次增资，姚某寒、高康资本成为新股东。他们入股后发现张某海、高某令抽逃出资，于是起诉要求两人返还抽逃的本金和利息。张某海、高某令辩称，姚某寒、高康资本在入股后的股东会决议中已经确认他们实缴了2000万元，说明出资已经到位，不应再承担责任。

律师解读

第一，新股东的确认不等于放弃追责权利。新股东在股东会记录中确认原股东出资到位，通常只是对当时公司账目或工商登记信息的认可，并不代表新股东明知原股东抽逃出资后仍然愿意放弃追讨。法律保护善意新股东的权益，不能因为一次确认就剥夺他们事后发现真相后的维权机会。

第二，原股东抽逃出资是法定责任，不能通过他人确认免除。根据公司法规定，股东应当按期足额缴纳出资，抽逃出资属于违法行为。即使新股东在不知情的情况下确认了出资情况，原股东的法定义务依然存在。这就像一个人欠了债，别人说“我确认他还清了”，但如果实际上没还，债权人仍然可以追讨。

第三，新股东是否“明知或应知”是关键。法院在判断新股东能否追责时，会重点审查新股东在入股时是否知道或应当知道原股东抽逃出资。如果新股东入股时已经发现或有机会发现抽逃事实但没有提出异议，法院可能不支持其事后追责。但本案中，姚某寒、高康资本并不知情，所以有权要求原股东补足出资。

王德林律师提示：

如果您是公司的新股东，入股前务必仔细核查原股东的出资记录和公司账目，必要时聘请专业律师或会计师进行尽职调查，避免因信息不对称而承担不必要的风险。在文山地区，企业股权纠纷案件常见，建议在增资或股权转让时保留好所有书面文件和沟通记录，以便日后维权。如果发现原股东存在抽逃出资行为，应及时通过法律途径主张权利。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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