名义股东未从抽逃出资中获益，是否要补足出资

名义股东未从抽逃出资中获益，是否要补足出资

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司要求股东补足出资，如果实际抽逃出资的是背后的实际出资人，而名义股东（即代持股的股东）并未从中获得任何利益，那么公司不能要求名义股东承担补足出资的责任。简单说，谁抽逃出资，谁负责，名义股东不“背锅”。

案情简介

2012年，泛华建设公司和泛铠公司共同出资设立凯城公司，分别实缴6000万元和4000万元。公司成立后的次月，泛华建设公司和泛铠公司通过设立凯城公司的全资子公司，将凯城公司8000万元资金转出，并很快转回给姜某、泛铠公司等人。法院认定这是抽逃出资行为。但泛华建设公司其实是代姜某持有凯城公司60%的股份，抽逃出资也是实际股东姜某操作。凯城公司起诉要求泛华建设公司补足出资，但一审、二审均被驳回，凯城公司向最高人民法院申请再审。

律师解读

这个案例的核心在于区分名义股东和实际出资人的责任。第一，公司内部纠纷与外部债权人保护不同。如果公司只是内部要求股东补足出资，不涉及债权人利益，法院更注重审查实际出资情况，而不是机械地要求名义股东承担责任。第二，名义股东是否获益是关键。本案中，泛华建设公司只是代持股，抽逃出资的收益归实际股东姜某，泛华建设公司没有从中获利，因此不应当承担补足出资的义务。第三，法律依据是《公司法》司法解释三第26条，但该条款主要保护善意第三人，而公司作为内部主体，不能随意援引该条款要求名义股东承担责任。

王德林律师提示：

如果您是名义股东，在代持协议中要明确约定责任归属，避免因实际出资人的违法行为被牵连。如果您是公司债权人，应重点关注实际出资人的资信状况，而非仅依赖名义股东。在文山地区，类似纠纷中法院也会严格审查实际出资情况，建议相关方提前咨询专业律师。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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