股东内部约定能否免除工商登记的出资义务

股东内部约定能否免除工商登记的出资义务

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

根据商事法律的外观主义原则，公司股东之间的内部约定（如私下协商的出资比例、金额等）不能对抗工商登记的法律效力。股东一旦按照法定程序完成增资登记，就必须履行维持公司注册资本的义务，不得以内部存在不同约定为由，随意转出已投入的出资款，否则将构成抽逃出资，需要承担法律责任。

案情简介

水体公司召开股东会，决定由股东罗某和信诺公司分别对公司增资440万元。信诺公司同意罗某通过委托中介方式将440万元投资款汇入水体公司的验资账户。然而，第二天，信诺公司就将这笔出资款以“往来款”的形式全部转入了另一家晨源公司账户。一审和二审法院认定信诺公司的转出行为属于抽逃出资，判决信诺公司返还出资本息，并要求水体公司法定代表人李某进承担连带责任。信诺公司和李某进不服，声称增资登记是虚假的，公司内部另有真实的出资约定，与工商登记不一致，因此向最高人民法院申请再审。

律师解读

这个案例的核心在于明确了一个重要原则：公司的工商登记信息具有公示公信力，是保护交易安全的基础。即便股东之间私下有过其他约定，也不能改变工商登记所确立的法律状态。

第一，内部约定不能对抗外部登记。股东之间关于出资的私下协议，只对内部各方有约束力，不能用来否定已经完成的工商登记。一旦公司完成了增资的法定程序，股东的出资义务就转化为对公司的资本维持义务。信诺公司认为“虚假出资”是内部约定的，但法院认定，既然登记已经完成，转出资金就必须承担法律责任。

第二，抽逃出资的认定不依赖主观意图。只要股东在出资后，未经合法程序将出资款转出，且无法证明转出行为具有合理商业目的或符合公司利益，就可能被认定为抽逃出资。本案中，信诺公司在出资次日就将全部资金转走，明显缺乏正当理由，法院认定其构成抽逃出资是合理的。

第三，法定代表人可能承担连带责任。如果法定代表人在公司经营中参与或明知抽逃出资行为，就需要对公司无法返还的出资本息承担连带责任。这提醒公司管理者，不能以“不知情”或“内部约定”为由推卸责任。

王德林律师提示：

股东在参与公司增资时，必须严格按照工商登记的要求履行出资义务。任何内部的口头或书面约定，都不能成为事后抽逃出资的免责理由。如果您在文山地区经营企业，建议在增资或股权变更前咨询专业律师，确保出资流程合法合规，避免因内部约定不清晰而引发法律纠纷。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市