协议约定房产作为增资回报，是否构成抽逃出资

协议约定房产作为增资回报，是否构成抽逃出资

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

法院在判断股东是否构成抽逃出资时，关键看其行为是否违反了公司资本维持原则，是否损害了公司、其他股东或债权人的利益。如果公司无法证明股东的转出资金行为严重侵蚀了公司资本、降低了公司偿债能力、侵犯了债权人权益，且没有证据显示合同存在法律规定的无效情形，那么一般不认定为抽逃出资。

案情简介

2004年，董某与吉祥社区居委会签订合作开发协议，约定由居委会提供土地，董某负责全部资金投入。双方还约定重组东明物业公司，居委会占70%股份，董某占30%。2009年，双方又签订补充协议，约定将东明广场10840平方米房产和临街塔楼写字楼部分1万平方米及相应土地使用权归居委会所有，作为其前期投入和融资支持的回报。东明物业公司认为，居委会通过这种方式使公司资本实质性减少，间接构成抽逃出资，于是提起诉讼。

律师解读

本案的核心争议在于，居委会通过协议获得公司房产作为增资回报，是否属于抽逃出资。首先，抽逃出资要求股东的行为直接或间接导致公司资本减少，且损害公司、其他股东或债权人利益。本案中，居委会获得房产是作为其前期投入和融资支持的回报，并非无对价地从公司转移资产。其次，公司没有提供证据证明居委会的行为导致公司偿债能力下降或债权人利益受损。最后，双方签订的协议内容并不违反法律强制性规定，也没有证据显示协议存在无效情形。因此，法院未认定该行为构成抽逃出资。

王德林律师提示：

股东与公司之间的财产往来，应当有明确的商业背景和合理对价，否则可能被认定为抽逃出资。建议公司在处理增资、分红或资产分配时，保留完整的协议和支付凭证，确保交易真实、公允。如果您在文山地区遇到类似问题，可以咨询专业律师，提前做好风险防范。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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