公司用资产评估增值转增资本，算不算虚假增资

公司用资产评估增值转增资本，算不算虚假增资

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司不能随意将资产评估增值的部分转为资本公积金，再用这笔公积金去增加注册资本。除非遇到国家规定的“法定重估”或“企业产权变动”等特殊情况，否则这种做法属于虚假增资，股东可能因此承担法律责任。

案情简介

甲公司原本注册资本1亿多元，2006年计划增资到2.8亿元。新增的1.58亿元注册资本，公司没有让股东实际出钱，而是通过董事会决议，把资产评估增值部分先计入资本公积金，再转成注册资本。其中，信托公司转增8690万元，乙公司转增4740万元，丙公司转增2370万元。后来，债权人认为这种做法属于虚假增资，损害了公司偿债能力，于是起诉相关股东要求承担责任。

律师解读

第一，资本公积金转增注册资本不是“万能通道”。根据《公司法》规定，资本公积金确实可以转为资本金，但必须严格遵守会计法规。如果公司没有发生“法定重估”或“产权变动”等特殊情形，就不能随意调整资产评估价值，更不能用调整后的增值部分去“空转”注册资本。

第二，这种操作实质上是股东没有实际出资。案例中，股东并没有拿出真金白银，而是通过会计手段“变出”了注册资本，这违反了《会计法》和相关财务规定，属于虚假增资。一旦公司出现债务问题，债权人可以要求这些股东在虚假增资的范围内对公司债务承担责任。

第三，公司增资必须“实打实”。无论是现金出资、实物出资，还是用资本公积金转增，都必须有真实、合法的依据。不能为了凑足注册资本，就通过资产评估增值“做账”完成增资，否则不仅增资无效，还可能面临法律风险。

王德林律师提示：

公司增资时，一定要核实资金来源是否合法合规，尤其是涉及资产评估增值转增资本的，要确认是否符合国家规定的特殊情形。如果操作不当，股东可能被认定为虚假增资，面临被债权人追索的风险。文山地区的企业如有增资或资本运作需求，建议提前咨询专业律师，避免因程序瑕疵引发纠纷。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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