合同变更未经上级审批，还能算数吗

合同变更未经上级审批，还能算数吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

双方协商一致变更合同并实际履行后，一方不能因为自己内部没有报上级审批，就反悔说变更无效。法院会认为这种反悔行为违反诚信原则，不予支持。

案情简介

2009年，中铁四局与建管公司签订了一份高速公路工程承包合同。施工过程中，因政府管控导致原定取土场无法充分使用，双方协商变更了取土方案，并增加了额外费用。中铁四局提交了由建管公司、设计单位、项目指挥部、监理单位共同盖章的变更审批单。工程于2012年竣工验收后，建管公司却拒绝支付变更费用，理由是该项变更需要省交通厅审批才能生效。法院最终未支持建管公司的说法。

律师解读

这个案例告诉我们，合同变更的关键在于双方是否真实同意并实际履行，而不是一方内部有没有走完审批流程。以下两个要点值得注意：

第一，双方协商一致变更合同，法律是允许的。根据《民法典》第543条，当事人协商一致，可以变更合同。只要双方在变更文件上盖章或签字，并且实际按照变更后的内容履行了，变更就有效。

第二，一方不能以内部审批未完成为由否认变更。如果一方在变更时没有提出审批要求，事后又因为自己内部程序问题反悔，法院会认为这违背了诚信原则。诚信原则是民事活动的基本准则，不允许当事人“得了便宜还卖乖”。

王德林律师提示：

在商业合作中，合同变更应当尽量书面化、明确化，双方盖章或签字后及时存档。如果一方内部有审批要求，应在变更前主动说明并完成审批，以免事后产生纠纷。在文山地区，建设工程合同纠纷较为常见，建议企业提前咨询专业律师，规范变更流程，减少法律风险。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

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