名为债权转让实为收取高息，法院如何认定合同效力？

名为债权转让实为收取高息，法院如何认定合同效力？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

如果双方签订债权转让合同和合作清收协议，实际上并不是真的要转让债权，而是为了变相收取高额利息，那么这种表面上的合同行为属于虚假意思表示，应当按双方真实的金融借款合同关系处理。虚假的债权转让和清收协议无效，真实的法律关系是借款关系。

案情简介

荣信公司与民生银行上海分行在原有金融借款合同之外，又签订了一份债权转让合同和一份不良资产合作清收协议。协议约定，民生银行将一笔10500万元的债权转让给荣信公司，荣信公司再委托民生银行在5年内管理和清收该债权。荣信公司按约支付了债权转让款。但荣信公司认为，双方根本没有实际履行这些协议，这笔转让款实际上是银行变相收取的额外利息，于是起诉要求确认合同无效，返还转让款并赔偿利息损失。一审、二审法院认为这些交易是独立的真实意思表示，合同有效。荣信公司不服，向最高人民法院申请再审。

律师解读

这个案例的核心是“名为债权转让，实为借款”。根据《民法典》第146条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第一，法院要看双方的真实意图。本案中，荣信公司支付了巨额债权转让款，但并没有真正获得债权的管理和收益，反而委托银行继续清收，这不符合正常的债权买卖逻辑。真实目的其实是荣信公司以购买不良资产为代价，换取银行提供较低利率的贷款，而银行则通过这种安排变相收取高额利息。

第二，虚假意思表示的行为无效。双方签订的债权转让合同和合作清收协议，只是掩盖真实借款关系的“道具”，属于虚假表示，因此这些合同本身是无效的。但隐藏的金融借款合同关系如果内容合法，则仍然有效。

第三，法律后果按真实关系处理。既然真实关系是借款，那么荣信公司支付的所谓“转让款”应当被认定为借款的本金或利息，双方的权利义务要按照借款合同的法律规定来调整，而不是按债权转让来处理。

王德林律师提示：

企业和银行在签订合同时，一定要明确真实的法律关系，不要为了规避监管或获取优惠而设计复杂的合同结构。如果合同内容与真实意图不符，可能会被法院认定为虚假表示，导致部分条款无效。在文山地区，企业如果遇到类似金融纠纷，建议咨询专业律师，避免因合同设计不当而承担不必要的风险。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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