冒用法定代表人名义签合同，谁承担责任

冒用法定代表人名义签合同，谁承担责任

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司的法定代表人必须依法登记，不能随便找人冒充。如果有人冒用法定代表人的名义，代表公司签合同，这种行为属于无权代理（不是代表行为）。如果对方没有查清楚此人是不是真正的法定代表人，也没有核实他有没有代理权限，那么冒用人不用承担合同责任，而是由冒用人和对方根据各自的过错大小，分担责任。简单说：谁没尽到审查义务，谁就要承担相应后果。

案情简介

2004年，宋某升向朝阳银行借款230万元，用机器设备抵押但没办登记。同时，张某明代表金厦公司签了一份《保证合同》，承诺公司为这笔借款提供连带责任保证，合同上盖了金厦公司的章，法定代表人处由张某明签字。借款到期后，宋某升没还钱，银行起诉要求金厦公司和张某明共同承担保证责任。但调查发现，金厦公司在工商登记的法定代表人是丁某英，不是张某明；宋某升借款时提供的金厦公司营业执照上却写着法定代表人是张某明。2012年，公安机关鉴定确认：保证合同上的金厦公司公章是伪造的，但张某明的签字是真的。

律师解读

这个案子涉及两个关键问题：第一，张某明冒用法定代表人名义签合同，到底算谁的行为？法院认为，真正的法定代表人必须依法登记，张某明不是登记的法定代表人，所以他的行为只能算代理，不是代表。代理权限需要公司授权，但张某明没有，因此属于无权代理。

第二，银行作为相对人有没有过错？银行在签保证合同时，没有去工商部门查一下金厦公司的法定代表人是谁，也没有核实张某明是否有代理权限，只是凭张某明自己提供的营业执照就相信了。法院认为，银行没有尽到基本的审查义务，存在过错。

最终，法院根据《民法总则》第171条第4款（对应《民法典》第171条第4款），判定张某明不用承担合同责任，而是由银行和张某明按照各自的过错程度分担损失。这个结果提醒我们：签合同前，一定要核实对方身份和权限，不能光看表面。

王德林律师提示：

第一，和公司签合同，一定要到工商登记机关或通过官方渠道查询该公司的法定代表人是谁，并确认签字人是否就是登记的法定代表人，或者是否有正式的授权委托书。第二，如果发现对方冒用公司名义，不要指望对方承担合同责任，只能追究其过错责任，但过错责任往往需要根据双方过错程度来分担，风险较大。建议您在文山地区遇到类似纠纷时，提前咨询专业律师，避免因审查不严造成损失。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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