债务转移回购协议是否可能被认定为无效借贷

债务转移回购协议是否可能被认定为无效借贷

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

债权人按照政府会议纪要的要求，向金融机构借款用于购买债务人的破产债权，并与债务人签订《债务转移及回购协议书》，约定由债务人日后回购该债权。这种协议的性质属于债权转让后的债务偿还安排，与“套取金融机构贷款转贷”的民间借贷行为有本质区别，因此不能简单认定为无效合同。

案情简介

园发公司根据政府会议纪要，向银行借款（明确约定借款用于偿还债务人相关债务），购买了嘉银公司的破产债权。随后，园发公司与嘉银公司、周某国签订《债务转移及回购协议书》，约定嘉银公司在3年内回购园发公司已购买的债权，回购价格为本金加利息及服务费。后嘉银公司违约，园发公司起诉要求解除合同并支付回购款、利息、服务费等。一审、二审法院均支持了园发公司的请求。嘉银公司申请再审，主张该协议实为借贷，因园发公司“套取金融机构贷款转贷”而无效。

律师解读

第一，本案的核心争议在于《债务转移及回购协议书》的性质。法院认为，园发公司购买破产债权后，与债务人另行协商还款方式，这属于债权转让后的正常安排，并非单纯的民间借贷。因此，不能直接套用民间借贷中“套取金融机构贷款转贷”导致合同无效的规定。

第二，本案中园发公司向银行借款的用途明确，且依据政府会议纪要操作，这与个人或企业为赚取利差而“套贷转贷”的行为有本质区别。法院强调，认定合同无效需要严格适用法律，不能随意扩大解释。

第三，对于债务人而言，一旦签订了此类回购协议，就应当按约履行。如果违约，不仅要承担本金、利息，还可能面临服务费和违约金等额外责任。法院在审理中，通常会对服务费和违约金进行综合审查，但总体倾向于保护守约方的合法权益。

王德林律师提示：

如果您在商业活动中涉及债权转让或债务回购，务必明确约定双方的权利义务，尤其是回购价格、违约责任等关键条款。建议在签约前咨询专业律师，避免因协议性质模糊引发争议。在文山地区，企业处理破产债权或债务重组时，更应注重合同细节，防范法律风险。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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