相互担保的公司，没有书面决议担保是否有效

相互担保的公司，没有书面决议担保是否有效

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

如果两家公司之间存在长期相互担保的商业合作模式，即使其中一方在提供担保时没有按照公司内部规定出具股东会或董事会决议，法院也可能认定该担保是公司真实意思的表示，担保合同仍然有效。

案情简介

2016年，法院在执行一起案件时查封了舍某雅的房产。2017年，富腾达公司出具承诺书，自愿代该案被执行人清偿全部债务，袁某平也在承诺书上签字确认。2019年，袁某平、泰石公司、富腾达公司共同出具一份欠据，确认因泰石公司和袁某平欠银行贷款，导致舍某雅和舍某龙提供的担保房产被法院拍卖或扣划，三方自愿共同偿还舍某雅4600万元。

律师解读

1. 什么是“相互担保的商业合作模式”？简单来说，就是两家公司长期互为对方提供担保，你帮我担保一次，我下次也帮你担保。这种模式下，双方对彼此的担保意愿和风险都有充分了解，因此法院认为，即使没有正式的股东会决议，担保行为也符合公司的真实意思。

2. 为什么没有机关决议也可能有效？法律要求公司对外担保需经股东会或董事会决议，目的是防止公司实际控制人擅自对外担保损害公司利益。但在相互担保的商业模式下，双方已经形成了稳定的合作信任，法院会认为公司对担保是知情且同意的，不再机械要求必须提供书面决议。

3. 个人在承诺书上签字会有什么法律后果？本案中袁某平在承诺书和欠据上签字，法院可能认定其构成债务加入，即自愿成为共同债务人，需要和公司一起承担还款责任。因此，个人在类似文件上签字前，务必清楚了解自己的责任范围。

王德林律师提示：

公司之间长期互相担保时，建议还是保留每次担保的书面记录或会议纪要，以防将来发生争议。如果您在文山地区遇到类似担保或债务纠纷，建议及时咨询专业律师，评估担保是否有效以及个人是否需要承担责任。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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