合同约定“与此同时”付款和过户，能要求对方先履行吗

合同约定“与此同时”付款和过户，能要求对方先履行吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

股权转让合同中如果约定“与此同时”支付款项和办理股权过户，不能简单理解为“一手交钱一手交货”。因为股权过户需要去工商机关办理登记，不是双方私下就能完成的。法院通常认为，“与此同时”的意思是：受让方先付钱，转让方在收到钱后尽快办完过户手续。如果受让方无法证明自己当时能同时付钱，就不能以对方没同步办理过户为由，拒绝支付款项。

案情简介

马某和陈某夫妻俩共同控制一家公司，这家公司持有另外两家公司的股权。2016年，他们与于某签订合同，约定将其中一家公司70%的股权转让给于某，第二期转让款为1700万元。合同还约定，于某转这笔钱“与此同时”，马某和陈某要将另外两家公司各80%的股权也转到于某名下。后来于某没按时付款，马某和陈某起诉要求付款，于某则主张对方没同步办理股权过户，自己有权拒绝付款。

律师解读

第一，合同中的“与此同时”需要结合实际情况解释。股权过户需要工商部门审批，不像买卖货物那样可以当场完成。法院认为，这里的“与此同时”应理解为于某先付钱，马某和陈某在收到钱后尽快办理过户，而不是要求双方在同一个瞬间完成两个动作。

第二，主张同时履行抗辩权的一方，需要证明自己能够同时履行。于某如果要求马某和陈某同时过户，就必须先证明自己当时能拿出1700万元并愿意立即支付。但于某没能提供任何证据，所以法院不支持他的抗辩理由。

第三，这个案例提醒我们，在商业合同中，不能简单套用“一手交钱一手交货”的思维。对于需要行政审核才能完成的义务，最好明确约定先后顺序，避免因解释不清引发争议。

王德林律师提示：

签订股权转让等复杂合同时，建议将付款和过户的先后顺序写清楚，比如“受让方支付款项后，转让方应在X日内办理过户手续”。如果合同中用了“与此同时”这类模糊词语，要提前协商一致具体操作方式，并保留好付款能力和履行意愿的证据。在文山地区，这类合同纠纷常见于企业并购和股权交易，建议提前咨询专业律师进行条款审查。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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