单方承诺收购合伙份额是否有效

单方承诺收购合伙份额是否有效

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

当事人单方面出具一份文件，承诺在一定期限内以现金收购他人持有的合伙份额，这份文件即使没有对外公开公告，也对出具人具有法律约束力。这种承诺不属于法律上的“保证合同”，不能套用上市公司对外担保的规则来否定其效力。简单说：自己写的承诺，就要自己负责。

案情简介

2019年，长春中天公司向1号基金、上海朝阳公司、盛世景公司出具了一份《承诺函》，承诺在2019年6月30日前以现金收购上海朝阳公司持有的合伙企业份额，并约定了收购价格计算方式。同时，长春中天公司还承诺在2019年5月6日前召开董事会或股东会审议此事，并进行公告披露。如果到期未完成收购或未通过决议，则承担违约责任。后来，长春中天公司认为这份《承诺函》属于“保证”，违反了上市公司对外担保的规定，因此主张无效。但法院没有支持这一主张。

律师解读

第一，单方承诺不等于保证合同。本案中，长春中天公司出具的是“单方赎回承诺”，意思是他自己愿意花钱买下别人的合伙份额，而不是为别人的债务提供担保。保证合同是担保他人履行债务，而这里长春中天公司是自己要履行收购义务，所以不能套用上市公司对外担保的审批程序来否定承诺的效力。

第二，承诺是否对外公告不影响法律效力。很多人误以为，公司出具的文件如果没有公开披露，就可能无效。但法律上，只要承诺内容明确、意思表示真实，即使没有对外公告，出具人也要受其约束。本案中，法院明确强调“无论是否对外公告披露”，承诺性文件均对出具人具有法律效力。

第三，上市公司不能滥用“对外担保”规则。上市公司对外担保需要经过董事会或股东会审议，这是为了保护公司和中小股东利益。但本案中的承诺并非担保，而是公司自己作出的收购承诺，所以不能拿这个规则来“赖账”。公司既然写了承诺，就要信守诺言。

王德林律师提示：

如果你是投资人，收到对方公司出具的收购承诺，不要轻信对方事后以“未公告”“未审议”为由反悔。承诺函本身就有法律效力，可以据此主张权利。如果你是公司经营者，出具类似承诺前要慎重评估履约能力，因为一旦签字盖章，即使没有对外公开，也要承担法律责任。在文山地区处理类似纠纷时，建议及时咨询专业律师，避免因误解法律规则而遭受损失。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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