以不合理低价受让股权，合同是否有效

以不合理低价受让股权，合同是否有效

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

为了避税而签订的股权转让协议，属于以合法形式掩盖非法目的的行为，同时也是当事人之间虚假的意思表示，这样的合同在法律上是无效的。另外，如果受让方明知转让方有巨额债务，却以明显不合理的低价受让其股权，损害了其他债权人的合法权益，那么这份股权转让合同也属于无效合同。

案情简介

郑某和朱某通过竞标获得了A公司的股权，并向出让方杨某借款1000万元，用他们持有的B饭店50%的股权作为担保。后来，施某与郑某、朱某签订协议，受让了B饭店的这50%股权。施某声称，自己受让股权时并不知道郑某和朱某欠了杨某巨额债务，没有恶意串通逃避债务。但杨某认为，施某与郑某、朱某恶意串通，以不合理低价受让股权，损害了自己的权益，于是向法院提起诉讼。

律师解读

第一，什么是“以合法形式掩盖非法目的”？简单来说，就是表面上签订了一份看似合法的股权转让合同，但实际目的是为了逃税或逃避债务。比如本案中，如果双方为了少缴税款而故意压低转让价格，或者为了转移资产不让债权人追索，这种合同就会被认定为无效。

第二，什么是“虚假的意思表示”？如果双方内心真实想法并不是按照合同约定去交易，而是另有所图，比如假装转让股权实为转移财产，那么法律上会认定这份合同是虚假的，不具有法律效力。

第三，为什么“不合理低价”会损害第三人权益？股权转让价格明显低于市场价值，会导致转让方的责任财产减少，从而影响其偿还对外债务的能力。如果受让方明知转让方欠债，还以低价收购股权，就可能被认定为与转让方恶意串通，损害了债权人等第三人的合法权益。

王德林律师提示：

在进行股权转让时，务必确保转让价格合理、真实，避免以明显低于市场价的方式进行交易，否则可能被认定为无效合同，甚至承担法律责任。如果您在文山地区遇到类似股权纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因合同无效而遭受更大损失。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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